Nota Técnica para Proposição Normativa nº 21/2024/PREVIC
PROCESSO Nº 44011.002724/2023-39
INTERESSADO: DIRETORIA DE ORIENTAÇÃO TÉCNICA E NORMAS
SUMÁRIO EXECUTIVO
Trata-se de Nota Técnica de Proposição Normativa de alteração da Resolução Previc nº 23, de 14 de agosto de 2023, em adição à proposta formada pela Nota Técnica para Proposição Normativa 19 (0699609) e respectivos anexos.
A revogação da Resolução Previc nº 12, de 16 de agosto de 2022, e suas normas alteradoras: as Resoluções Previc nº 16, de 18 de outubro de 2022, e nº 19, de 22 de dezembro de 2022, é necessária por tratarem de normas provisórias que já cumpriram seus propósitos regulatórios no contexto do exaurimento de seus efeitos em decorrência do encerramento da implementação do registro, no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica, dos planos de benefícios, nos termos da Resolução CNPC nº 46, de 1º de outubro de 2021.
IDENTIFICAÇÃO DO PROBLEMA REGULATÓRIO QUE SE PRETENDE SOLUCIONAR
Problema Regulatório
O problema regulatório refere-se à necessidade de revogação da Resolução Previc nº 12, de 16 de agosto de 2022, e suas normas alteradoras: as Resoluções Previc nº 16, de 18 de outubro de 2022, e nº 19, de 22 de dezembro de 2022, tendo em vista se tratarem de normas provisórias que já cumpriram seus propósitos regulatórios no contexto do exaurimento de seus efeitos em decorrência do encerramento da implementação do registro, no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica, dos planos de benefícios, proposto pela Resolução CNPC nº 46, de 1º de outubro de 2021.
O problema regulatório tratado pela Resolução Previc nº 12, de 2022, consistia na implementação da segregação de ativos nos planos de benefícios de caráter previdenciário decorrente da inscrição do plano no CNPJ, a que se refere a Resolução CNPC nº 46, de 1º de outubro de 2021, e considerando a delegação para que a Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc) edite normativo complementar para a operacionalização da identidade própria e individualizada dos planos de benefícios, de acordo com a Nota Técnica para Proposição Normativa 28 (0473764).
O problema regulatório consiste na implementação da segregação de ativos nos planos de benefícios de caráter previdenciário decorrente da inscrição do plano no CNPJ, a que se refere a Resolução CNPC nº 46, de 1º de outubro de 2021, e considerando a delegação para que a Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc) edite normativo complementar para a operacionalização da identidade própria e individualizada dos planos de benefícios.
Com a proposição do ato normativo busca-se promover a identificação e a segregação de ativos nos planos de benefícios com caráter previdenciário em adição ao controle atualmente utilizado, a fim de fortalecer a independência patrimonial dos planos de benefícios e, consequentemente, aumentar a proteção jurídica de seus participantes, assistidos e patrocinadores.
Almeja-se que os ativos pertencentes aos planos de benefícios estejam individualizados e a eles vinculados para que não exista transferência indevida de riqueza, preservando as características de aplicação dos recursos, pois o patrimônio gerido pela EFPC, destinado ao cumprimento das obrigações previstas no regulamento do plano de benefícios ao qual seus participantes e assistidos estão vinculados, não pode ser utilizado para o pagamento de obrigações relativas a outros planos de benefícios, que obviamente possuem participantes e assistidos diferentes.
De forma secundária e colateral, a segregação dos ativos nos planos de benefícios vai permitir a simplificação e o aumento da transparência e da eficiência das operações previstas nos incisos II, III e IV do art. 33 da Lei Complementar nº 109, de 2001, quais sejam: fusão; cisão; incorporação de planos de benefícios; retirada de patrocínio; transferência de patrocínio; e transferência de gerenciamento de planos entre as EFPC.
Considerando que exauriu-se o prazo para implementação da segregação de ativos nos planos de benefícios de caráter previdenciário decorrente da inscrição do plano no CNPJ conclui-se que foram finalizados, não restando motivo para manutenção da norma no ordenamento de normas da Previc, o qual busca consolidar-se na Resolução Previc nº 23, de 2022.
Assim sendo e aproveitando-se do ensejo da proposta formada pela Nota Técnica para Proposição Normativa 19 (0699609) e respectivos anexos, repisa-se que o problema regulatório se refere necessidade da revogação da Resolução Previc nº 12, de 16 de agosto de 2022, e suas normas alteradoras: as Resoluções Previc nº 16, de 18 de outubro de 2022, e nº 19, de 22 de dezembro de 2022,.
Fundamentação de dispensa ou da realização da AIR
Considerando a natureza da alteração ser de baixo impacto, entendemos desnecessária a edição de parecer próprio de dispensa de AIR, tendo em vista a confecção prévia do Parecer de Dispensa de AIR 15 (0686926), cujo objeto era o conjunto de alterações da proposta formada pela Nota Técnica para Proposição Normativa 19 (0699609) e respectivos anexos. Assim, traremos apenas na presente seção desta Nota a argumentação sob a qual se fundamenta a dispensa de análise de impacto regulatório.
A alteração em questão é de baixo impacto, haja dedicar-se tão somente a revogar norma em vigor que não mais produz efeitos do ordenamento normativo da Autarquia. Em vista da conclusão do prazo da Resolução CNPC nº 46, de 2021, considera-se exaurida a necessidade da norma existente para instrumentalizar sua operacionalização.
Assim, em se tratando de mera adição de dispositivo normativo em proposta já existente de resolução alteradora da Resolução Previc nº 23, de 2023, entendemos ser a proposta de baixo impacto.
Com isto, entendemos que é possível a dispensa de elaboração de Análise de Impacto Regulatório (AIR) com base no inciso III do art. 4º do Decreto 10.411, de 2020:
Decreto nº 10.411, de 2020:
Art. 4º A AIR poderá ser dispensada, desde que haja decisão fundamentada do órgão ou da entidade competente, nas hipóteses de:
(...)
III - ato normativo considerado de baixo impacto;
CONTEXTUALIZAÇÃO
Conteúdo da proposta e objetivos a serem alcançados
A Resolução CNPC nº 46, de 2021, dispôs sobre as condições e os procedimentos para a identificação e o cadastramento dos planos de benefícios no Cadastro Nacional de Planos de Benefícios e no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica para fins de operacionalização da independência patrimonial dos planos de benefícios administrados pelas entidades fechadas de previdência complementar (EFPC). Iniciou assim os procedimentos de implementação do CNPJ por plano de benefício administrado por EFPC, concedendo prazo inicial de 31 de dezembro de 2022.
A Resolução nº 46 foi posteriormente alterada pela Resolução CNPC nº 56, de 2022 e pela Resolução CNPC nº 57, de 2023, que ampliou para 31 de dezembro de 2023 o prazo regulatório concedido para os procedimentos de implementação do CNPJ por plano, e cumprimento das normas complementares editadas pela Previc, no caso, a Resolução Previc nº 12, de 2022, que se pretende revogar.
Art. 1º A Resolução CNPC nº 46, de 1º de outubro de 2021, passa a vigorar com a seguinte alteração:
"Art. 8º.................................................................................................................
§1º Os procedimentos de implementação do CNPJ por plano, para cumprimento das normas complementares editadas pela Previc, de que trata o art. 7º, poderão ser concluídos pelas entidades até 31 de dezembro de 2023.
§2º Após o decurso do prazo do § 1º fica a Previc autorizada a dar tratamento específico a casos em que os procedimentos de implementação do CNPJ por plano não tiverem sido concluídos por motivos alheios à vontade da entidade de previdência complementar."
Art. 2º Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.
Observando postura conservadora, aguardou-se até o presente momento, em outubro de 2024, para se verificar se receberíamos algum relato de não conclusão dos procedimentos por parte das entidades supervisionadas. No entanto, esta diretoria não recebeu qualquer relato de EFPC que não tenha ainda concluído os procedimentos de implementação, de forma que entendemos conveniente e oportuna a revogação da Resolução Previc nº 12, de 2022.
Considerando a informação anteriormente trazida de que um dos propósitos da norma também serviria, de forma secundária e colateral à simplificação e ao aumento da transparência e da eficiência das operações previstas nos incisos II, III e IV do art. 33 da Lei Complementar nº 109, de 2001, quais sejam: fusão; cisão; incorporação de planos de benefícios; retirada de patrocínio; transferência de patrocínio; e transferência de gerenciamento de planos entre as EFPC, optou-se por inquirir a área técnica da Previc responsável por tais operações sobre a revogação.
Por meio de troca de e-mails entre as áreas inquiriu-se:
De: Claudemiro Correia Quintal Junior - PREVICDF
Enviado: terça-feira, 24 de setembro de 2024 19:10
Para: Nádia de Moura Chagas Souza - PREVICDF; Josenilson Alves Souto - PREVICDF
Cc: Fernando Duarte Folle - PREVICDF; Priscila Kelly Carvalho Sabino - PREVICDF; Alcinei Cardoso Rodrigues - PREVICDF
Assunto: Revogação da Resolução Previc nº 12, de 16 de agosto de 2022.
Prezados, boa noite!
Espero que esta mensagem os encontre bem!
Conforme solicitação do Diretor de Normas, Alcinei Rodrigues (que nos lê em cópia), precisamos realizar uma análise da Resolução Previc nº 12, de 16 de agosto de 2022, para verificar sua eficácia.
Como é uma norma que também envolve também a Diretoria de Licenciamento, gostaríamos de ouvi-los neste processo.
O objetivo é avaliar se a norma já atingiu seus objetivos e se mantém relevante no cenário atual ou se tornou obsoleta.
Considerando a possibilidade de revogação formal da Resolução nº 12, de 2022, na próxima edição da Resolução nº 23/2023, prevista para ser publicada até 15 de outubro, precisamos responder aos seguintes questionamentos:
· A norma cumpriu integralmente seu propósito? Caso afirmativo, a Resolução nº 12, de 2022, deve ser considerada obsoleta.
· Existem dispositivos da norma que ainda são necessários para regulamentar operações entre planos? Caso afirmativo, deveremos avaliar a possibilidade de levá-las para uma nova Portaria Previc.
Diante da iminente publicação da alteração da Resolução Previc nº 23, de 2023, solicitamos que a resposta seja dada com a maior brevidade possível.
Desde já agradecemos a costumeira atenção que dedica aos nossos pedidos.
Atenciosamente,
Recebeu-se a seguinte resposta da Coordenação Geral de Autorização para Transferência Fusão, Cisão, Incorporação e Retirada (CGTR) da Diretoria de Licenciamento (grifamos):
De: Josenilson Alves Souto - PREVICDF <josenilson.souto@previc.gov.br>
Enviada em: quinta-feira, 26 de setembro de 2024 14:27
Para: Claudemiro Correia Quintal Junior - PREVICDF <claudemiro.quintal@previc.gov.br>
Assunto: Re: Revogação da Resolução Previc nº 12, de 16 de agosto de 2022.
Boa tarde, Claudemiro.
Conforme solicitado, seguem nossas considerações aos questionamentos abaixo:
A norma cumpriu integralmente seu propósito? Caso afirmativo, a Resolução nº 12, de 2022, deve ser considerada obsoleta.
Com relação às operações de competência da CGTR no processo de licenciamento, a referida norma é pertinente para as operações que envolvem a segregação patrimonial de plano de benefícios com liquidação de ativos (como no caso de retirada parcial de patrocínio) ou para transferência de ativos a outro plano de benefícios existente ou criado em decorrência da operação (como nos casos de cisão de plano de benefícios e migração) ou outra operação que envolva transferência de ativos entre entidades.
Ressalte-se que o aspecto qualitativo da segregação patrimonial não é analisado no licenciamento da CGTR, cabendo à EFPC (em ato regular de gestão) a decisão sobre os critérios e medidas de divisão/seleção dos ativos que serão liquidados ou transferidos para outro plano sob sua administração ou administrado por outra entidade, observadas as diretrizes e definições da política de investimento. Dessa forma, entendemos que a referida norma possui relevância e eficácia no sentido de estabelecer princípios, diretrizes e exigências para a realização dos procedimentos de divisão, transferência ou qualquer forma de tratamento de ativos compartilhados entre os planos administrados pela EFPC.
Sem prejuízo de eventuais aprimoramentos que se façam necessários, entendemos que a referida Resolução não é obsoleta no que diz respeito às operações licenciadas pela CGTR/DILIC.
Existem dispositivos da norma que ainda são necessários para regulamentar operações entre planos? Caso afirmativo, deveremos avaliar a possibilidade de levá-las para uma nova Portaria Previc.
Na linha do exposto na resposta ao item anterior, destacamos a importância dos artigos 2º, 3º, 4º, 6º, 7º e 8º, cujas disposições recomendamos a manutenção em nova norma, sem prejuízo de eventuais aprimoramentos com vistas a maior eficácia.
Considerando que a norma é pertinente às operações da CGTR mencionadas no e-mail, sugere-se que seja avaliada a necessidade de edição de portaria do Diretor da Diretoria de Licenciamento contendo os mencionados artigos 2º, 3º, 4º, 6º, 7º e 8º, aplicando-os tão somente aos procedimentos aos quais se fazem necessários.
Além disso, como forma de conceder mais tempo para que a Diretoria de Licenciamento trate o assunto que a concerne, sugere-se que a revogação do normativo se dê a partir de 1º de dezembro de 2024.
Conveniência e oportunidade da proposição do ato normativo
Conforme explanado anteriormente, trata-se de alteração que busca sanear o ordenamento normativo da Previc por meio da revogação de norma que exauriu seus efeitos práticos em decorrência da finalização do prazo concedido pela Resolução CNPC 46, de 2021, para implementação do CNPJ por plano de benefício administrado por EFPC.
Também de acordo com o mencionado anteriormente, observou-se postura conservadora aguardando-se até o presente momento, em outubro de 2024, para se verificar se receberíamos algum relato de não conclusão dos procedimentos por parte das entidades supervisionadas. No então, esta diretoria não recebeu qualquer relato de EFPC que não tenha ainda concluído os procedimentos de implementação, de forma que entendemos conveniente e oportuna a revogação da Resolução Previc nº 12, de 2022 neste momento, aproveitando-se do ensejo da proposta formada pela pela Nota Técnica para Proposição Normativa 19 (0699609) e respectivos anexos, repisa-se que o problema regulatório se refere necessidade de à revogação da da Resolução Previc nº 12, de 16 de agosto de 2022, e suas normas alteradoras: as Resoluções Previc nº 16, de 18 de outubro de 2022, e nº 19, de 22 de dezembro de 2022.
Riscos decorrentes da edição, da alteração ou da revogação do ato normativo
Não foram identificados riscos decorrentes da revogação do ato normativo, considerando o conteúdo anteriormente exposto por esta Nota Técnica.
PROPOSTA (Detalhamento qualitativo do normativo)
Com fundamento na exposição realizada até aqui, sugere-se realizar inserção normativa no rol do art. 2º da Resolução Previc que alterará a Resolução Previc nº 23, de 2023.
A proposta anterior (que não conta com a presente proposta de revogação Resolução Previc nº 12, de 2022) tem sua minuta de redação nos seguintes documentos deste processo: Minuta Resolução Previc (0716956); e Quadro comparativo com texto vigente e proposto Minuta Resolução Previc (0716983).
A seguir, para facilitar a compreensão do proposto, transcreve-se o inteiro teor da alteração proposta inicialmente (sem a revogação da Resolução Previc nº 12, de 2022) e da proposta atual (com proposta de revogação da Resolução Previc nº 12, de 2022):
Proposta sem revogação da Resolução Previc nº 12: Minuta Resolução Previc (0716956) e Quadro comparativo com texto vigente e proposto Minuta Resolução Previc (0716983)
Art. 2º Ficam revogados:
I - o Ofício Circular DINOR nº 1/2024/PREVIC, de 23 de janeiro de 2024;
II - a Resolução Previc nº 01, de 08 de dezembro de 2020; e
III - os seguintes dispositivos da resolução Previc nº 23, de 14 de agosto de 2023:
a) incisos I e II e § 2º do art. 135;
b) § 2º do art. 140;
c) inciso III e § 1º do art. 141;
d) incisos I e II, § 1º e respectivos incisos I e II e § 2º do art. 143;
e) §§ 4º e 5º do art. 144;
f) inciso IV do art. 148;
g) inciso VIII do art. 149; e
Proposta com revogação da Resolução Previc nº 12, de 2022: Minuta Resolução Previc (rev RES 12) (0724236) e Quadro comparativo com texto vigente e proposto Minuta Resolução Previc (rev RES 12) (0724237)
Art. 2º Ficam revogados:
I - o Ofício Circular DINOR nº 1/2024/PREVIC, de 23 de janeiro de 2024;
II - a Resolução Previc nº 01, de 08 de dezembro de 2020; e
III - os seguintes dispositivos da resolução Previc nº 23, de 14 de agosto de 2023:
a) incisos I e II e § 2º do art. 135;
b) § 2º do art. 140;
c) inciso III e § 1º do art. 141;
d) incisos I e II, § 1º e respectivos incisos I e II e § 2º do art. 143;
e) §§ 4º e 5º do art. 144;
f) inciso IV do art. 148;
g) inciso VIII do art. 149; e
IV – a partir de 1º de dezembro de 2024:
a) Resolução Previc nº 12, de 16 de agosto de 2022;
b) Resolução Previc nº 16, de 18 de outubro de 2022; e
c) Resolução Previc nº 19, de 22 de dezembro de 2022.
FUNDAMENTAÇÃO LEGAL
Aderência normativa
O ato normativo está aderente às Leis Complementares nº 108, de 29 de maio de 2001, e nº 109, de 29 de maio de 2001, e às demais normas editadas pelo Conselho Nacional de Previdência Complementar, pelo Conselho Monetário Nacional e pela Previc.
Fundamentação legal que serviu de base para proposição do ato normativo
Listar os normativos que serviram de base ou foram consultados para proposição do normativo.
Leis Complementares nº 108 e 109, de 29 de maio de 2001;
Resolução CNPC nº 46, de 2021;
Resolução CNPC nº 56, de 2022;
Resolução CNPC nº 57, de 2023;
Resolução Previc nº 12, de 2022; e
Resolução Previc nº 23, de 2023
Fundamentação legal que ampara a elaboração normativa quanto a sua forma e conteúdo
DOCUMENTOS RELACIONADOS
Neste item devem ser listados todos os documentos contidos no processo e referenciados na Nota Técnica:
Nota Técnica para Proposição Normativa 19 (0699609)
Nota Técnica para Proposição Normativa 28 (0473764)
Minuta Resolução Previc (0716956)
Quadro comparativo com texto vigente e proposto Minuta Resolução Previc (0716983)
CONCLUSÃO E ENCAMINHAMENTOS
Ante o exposto, sugere-se os seguintes encaminhamentos:
Por se tratar de normas já implicitamente revogadas ou cujos efeitos tenham se exaurido no decorrer do tempo, não se faz necessário análise específica da Procuradoria Federal junto à Previc.
Submete-se ao Sr. Diretor da Dinor para, se de acordo, encaminhar para a área técnica da Dinor que está consolidando o novo normativo de atualização da Resolução nº 23, de 2023, para as devidas inclusões.
Em seguida, encaminhe-se ao Diretor da Direatoria de Licenciamento para conhecimento e providências que julgar necessárias.
Documento assinado eletronicamente por FERNANDO DUARTE FOLLE, Coordenador(a), em 10/10/2024, às 09:57, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no §3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020. |
Documento assinado eletronicamente por CLAUDEMIRO CORREIA QUINTAL JUNIOR, Coordenador(a)-Geral de Orientação de Investimento, em 10/10/2024, às 10:25, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no §3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020. |
Documento assinado eletronicamente por PRISCILA KELLY CARVALHO SABINO, Especialista em Previdência Complementar, em 10/10/2024, às 10:52, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no §3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020. |
Documento assinado eletronicamente por Alcinei Cardoso Rodrigues, Diretor(a) de Normas, em 10/10/2024, às 17:37, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no §3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020. |
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Referência: Processo nº 44011.002724/2023-39 | SEI nº 0723951 |