Nota Técnica para Proposição Normativa nº 19/2024/PREVIC
PROCESSO Nº 44011.002724/2023-39
INTERESSADO: DIRETORIA DE ORIENTAÇÃO TÉCNICA E NORMAS
SUMÁRIO EXECUTIVO
Trata-se de Nota Técnica de Proposição Normativa de alteração da Resolução Previc nº 23, de 14 de agosto de 2023.
Cabe esclarecer que esta Coordenação de Orientação de Contabilidade (COC) da Coordenação-Geral de Orientação de Contabilidade (CGCT) da Diretoria de Normas (DINOR), realizou a consolidação das solicitações de alterações da Resolução Previc nº 23, de 2023 apresentadas pelas demais Diretorias da Previc (Diretoria de Licenciamento (DILIC) e Diretoria de Fiscalização e Monitoramento (DIFIS), de modo a ser apresentada uma única proposta de alteração à Diretoria Colegiada - Dicol desta Previc.
Acrescenta-se que a presente proposta de alteração da Resolução Previc nº 23/2023 foi submetida à Consulta Pública nº 01/2024 pelo período de 01/07/2024 a 14/08/2024, nos termos do Despacho Decisório nº 107, de 26 de junho de 2024 da Dicol e Decreto nº 12.002, de 22 de abril de 2024, publicada no Diário Oficial da União, nº 124, de 01 de julho de 2024.
Nesse sentido, a proposta final contempla as sugestões acatadas enviadas por meio da Consulta Pública nº 01, de 01 de julho de 2024, que foram analisadas pelas áreas referenciadas no item 1.2 desta Nota, responsáveis pelos conteúdos dos textos das matérias alteradas e incluídas na proposta de resolução que altera a Resolução Previc nº 23/2023.
Em síntese, a proposta normativa refere-se as seguintes alterações na Resolução Previc nº 23, de 2023:
I - Inclusão de artigo 21-A e parágrafo único, que discorre sobre certificação de auditor independente e sua assinatura;
II - Inserção de parágrafo ao artigo 24, que trata de habilitação de dirigente;
III - Inserção de inciso III ao parágrafo único do art.36;
IV - Ajuste de remissão no art. 57 e seu § 3º;
V - Inclusão de alínea no inciso II do art. 105 e de Subseção IX - Inscrição de Participantes em Plano de Benefícios no Capítulo IV para tratar da regulamentação da Resolução CNPC/MPS nº 60, de 7 de fevereiro de 2024, que dispõe sobre inscrição na modalidade automática em planos de benefícios (art. 150-B e 150-C);
VI - Inclusão e alterações decorrentes da regulamentação da Resolução CNPC/MPS nº 59, de 13 de dezembro de 2023 nos arts. 135 a 150;
VII - Inclusão de art. 161-A para definir os padrões mínimos de aceitação de entidades e planos de benefícios, nos termos do art. 3º, III, da LC 109/2001 e do art. 6º da Resolução CNPC nº 35/2019;
VIII - Alteração do art. 164 para maior transparência dos procedimentos de análise de licenciamento e segurança jurídica para gestão das entidades fechadas;
IX - Alteração do § 2º do art. 171, que versa sobre a fase de decisão do requerimento;
X - Alteração do § 1º do artigo 197 que refere-se sobre avaliações para alienação de imóveis;
XI - Alteração do inciso II do art. 203 que dispõe sobre baixa de ativos financeiros;
XII - Adequações formais de nomenclatura e de escopo no Capítulo VII – Dos Procedimentos de Fiscalização( arts. 228, 233, 237, 239, 240, 242, 244 e 255);
XIII - Inclusões e alterações de §§ em artigos do Capítulo X - Da Câmara de Mediação, Conciliação e Arbitragem da PREVIC (arts. 318, 319 e 321);
XIV - Alterações e inclusões de dispositivos no capítulo XIII - Dos Procedimentos Visando à Prevenção dos Crimes de Lavagem ou Ocultação de Bens, Direitos e Valores, e de Combate ao Terrorismo;
XV - Alteração do Parágrafo único do art. 389, excluindo da vigência à partir de 1º de janeiro de 2024 o envio das informações extracontábeis; e
XVI - Sugestões proposta enviadas ou reincluidas, após consulta pública (item 3.3 desta Nota).
IDENTIFICAÇÃO DO PROBLEMA REGULATÓRIO QUE SE PRETENDE SOLUCIONAR
Problema Regulatório
Inicialmente é importante destacar o papel da Resolução Previc nº 23, de 14 de agosto de 2023, ao consolidar resoluções e instruções emitidas pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc) em um único normativo, simplificando, revisando e aprimorando o marco regulatório da previdência complementar fechada a fim de contribuir para a compreensão, entendimento e aplicação por todos os stakeholders, isto é, por todas as pessoas, empresas, entidades ou instituições, que tem interesse direto ou indireto no seguimento de previdêencia complementar fechado.
Nesse sentido, em atenção ao princípio da eficiência e buscando a melhoria do arcabouço infralegal sob responsabilidade desta autarquia, observou-se a necessidade de adequações pontuais na Resolução Previc nº 23, de 2023, tanto para regulamentar Resoluções do Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC) editadas posteriormente à vigência da Resolução Previc nº 23, de 2023, quanto para ajustar dispositivos julgados necessários para complementação de entendimentos e melhor compreensão da norma.
Como mencionado no item 1.2 desta Nota, as propostas de alterações foram encaminhadas pelas áreas técnicas da Previc em documentos onde constam as necessidades de ajustes/inclusões de dispositivos com as respectivas justificativas para as alterações propostas.
Diante das documentações apresentadas pelas áreas técnicas referentes às sugestões de alteração, observaram-se os seguintes problemas regulatórios:
Necessidade de regulamentar o parágrafo único do artigo 14 da Resolução CNPC nº 44, de 06 de agosto de 2021, que dispõem sobre a prestação de serviços de auditoria independente para as entidades fechadas de previdência complementar, no que concerne ao exame específico de certificação elaborado pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, bem como a sua assinatura, considerando que após a públicação da Resolução Previc nº 23/2023, foi observado que a presente norma não dispos o que estabelecia o art. 10 da Instrução Previc nº 03, de 24 de março de 2018, quanto à obrigatoriedade da certificação do auditor independente após 2 (dois) anos da implementação do Exame de Qualificação Técnica específico para atuação de auditor em EFPC, a cargo do CFC, o que ocorreu a partir de maio de 2023, bem como com o estabelecido pelo parágrafo único da Resolução CNPC nº 44, de 06 de agosto de 2021.
Necessidade de inserção de parágrafo ao artigo 24 a fim de permitir excepcionalmente a concessão de atestado de habilitação para dirigente interino exclusivamente para empregado ou dirigente que já prestaram serviços à entidade, o qual pressupõe-se ter conhecimento das atividades exercidas e das rotinas no âmbito da entidade requerente, considerando-se como objetivo principal do dispositivo proposto, possibilitar a continuidade das atividades dos órgãos estatutários colegiados sem prejuízo à governança da EFPC, conforme indicado na Nota Técnica para Proposição Normativa nº 7/2024/PREVIC, Sei nº 0647470 , a saber:
[...]
2.5 A necessidade de elaboração do normativo em comento tratando do tema decorre de estudo da Diretoria de Licenciamento - DILIC e busca regular situações observadas recentemente de atrasos, pelas EFPCs sujeitas aos ditames da LC 108/2001, na realização do processo seletivo prévio referido no §1º do artigo 5º da Resolução CNPC nº 35, de 20 de dezembro de 2019, alterada pela Resolução CNPC nº 49, de 08 de dezembro de 2021, o que têm acarretado em vacâncias nos órgãos colegiados das entidades, o que, por sua vez, pode ensejar em prejuízo para a sua governança.
[...]
Necessidade de inclusão de inciso no art. 36 para dispor sobre a necessidade de informação da data efetiva de posse dos membros do Conselho Deliberativo (CD), Conselho Fiscal (CF) e Diretoria Executiva (DE) da entidade fechada de previdência Complementar.
Necessidade de realizar ajustes de remissão do art. 57 e seu § 3º da Resolução Previc nº 23, de 2023.
Necessidade de regulamentar a Resolução CNPC/MPS nº 59, de 13 de dezembro de 2023, que trata da retirada de patrocínio, o Plano Instituído de Preservação da Proteção Previdenciária, o Fundo Previdencial de Proteção da Longevidade e a rescisão de convênio de adesão, considerando o disposto na Nota Técnica para Proposição Normativa nº 11/2024/PREVIC, de 10 de junho de 2024, Sei n º 0673151, que apresenta as argumentações com relação ao assunto, cujos alguns trecho estão transcritos a seguir:
A Resolução CNPC/MPS nº 59, de 13 de dezembro de 2023, decorre de recente revisão da Resolução CNPC nº 53, de 10 de março de 2022, em razão da determinação contida no Decreto nº 11.543, de 1º de junho de 2023, o qual tem por finalidade elaborar propostas de revisão da regulação do regime fechado de previdência complementar, em especial com relação aos temas indicados como prioritários no Relatório de Diagnóstico da Comissão de Transição de Governo.
O art. 5º do citado Decreto prevê:
Art. 5º O Grupo de Trabalho poderá instituir até três comissões temáticas, com o objetivo de elaborar estudos e propostas nos seguintes temas:
I - avaliação e registro de títulos e valores mobiliários, processo de escolha de dirigentes e conselheiros e equacionamento de déficit atuarial relativo ao exercício de 2022;
II - retirada de patrocínio e rescisão unilateral de convênio de adesão; e
III - procedimentos e critérios específicos para a apuração e o tratamento dos resultados dos planos de benefícios.
(grifo nosso)
Assim, com a edição da Resolução CNPC Nº 59/23 o órgão regulador objetivou a definição das diretrizes e condições mínimas a serem observadas pelas partes integrantes do contrato previdenciário nos processos de retirada de patrocínio e rescisão de convênio de adesão por iniciativa da entidade fechada de previdência complementar (EFPC), em respeito ao exercício do princípio constitucional da facultatividade do regime fechado de previdência complementar, disciplinado no art. 202 da Constituição, ao mesmo tempo em que assegura a proteção previdenciária dos participantes e assistidos vinculados ao patrocinador que deseja se retirar do plano de benefícios, o que será operacionalizado por intermédio da transferência das reservas matemáticas individuais de participantes e assistidos para um plano de benefícios instituído, na modalidade de contribuição definida, que possua proteção para a longevidade, quando esta for oferecida no plano de benefícios de origem.
Diante o exposto, a presente proposta de alteração da Resolução Previc nº 23/23 busca atender às disposições da Resolução do CNPC, implicando o ajuste no processo de licenciamento de retirada de patrocínio, englobando o Plano Instituído de Preservação da Proteção Previdenciária, o Fundo Previdencial de Proteção da Longevidade e a rescisão de convênio de adesão por iniciativa da entidade fechada de previdência complementar no âmbito do regime de previdência complementar operado pelas entidades fechadas de previdência complementar.
Necessidade de regulamentar a Resolução CNPC/MPS nº 60, de 7 de fevereiro de 2024, que trata da inscrição na modalidade automática em planos de benefícios, considerando o disposto na Nota Técnica para Proposição normativa nº 6/2024/PREVIC, elaborada pela DILIC, Sei nº 0644884:
Nota técnica para proposição normativa nº 6/2024/Previc
A alteração pretendida tem por objetivo atender ao comando de norma superior, implicando o ajuste no processo de licenciamento de regulamento e de convênio de adesão de plano de benefícios administrado por entidade fechada de previdência complementar.
Em primeiro lugar, o art. 3º da Res. CNPC 60/2024 exige que a inscrição automática, bem como suas condições, procedimentos, prazos e forma de desistência ou cancelamento, esteja prevista expressamente no regulamento do plano de benefícios no qual se deseja adotar essa modalidade.
Como consequência da previsão regulamentar da inscrição automática, entende-se pela necessidade de previsão da inscrição automática também no convênio de adesão daqueles patrocinadores que desejarem adotar essa modalidade de inscrição para seus empregados ou equiparados, devendo dispor ainda sobre as obrigações da EFPC e do patrocinador para efetividade da inscrição.
Por outro lado, o parágrafo único do art. 8º da Res. CNPC 60/2024 assegura às EFPC a adoção do licenciamento automático para os requerimentos de alteração de regulamento que tratem exclusivamente da inscrição automática, oferecendo celeridade ao processo de autorização. Considerando a previsão da inscrição automática no convênio de adesão, a proposta também inclui hipótese de licenciamento automática para alteração do convênio de adesão para essa finalidade.
Tendo em vista que os procedimentos de licenciamento estão dispostos no Capítulo IV da Resolução Previc nº 23/2023, entende-se como necessário ajustar a norma procedimental para que os requerimentos estejam adequados às regras e condições definidas pela Resolução CNPC nº 60/2024.
Necessidde de Inclusão de art. 161-A para definir os padrões mínimos de aceitação de entidades e planos de benefícios, nos termos do art. 3º, III, da LC 109/2001 e do art. 6º da Resolução CNPC nº 35/2019.
Necessidade de alteração do art. 164 para maior transparência dos procedimentos de análise de licenciamento e segurança jurídica para gestão das entidades fechadas.
Necessidade de alterar o § 2º do art. 171 para compatibilizar com a legislação vigente no que concerne a fase de decisão dos requerimentos de Licenciamento, com os fundamentos expostos no Parecer nº 00002/2024/CGEN/PFPREVIC/PGF/AGU, Sei nº 0642175, conforme itens 1 e 2 do Despacho da DILIC, Sei nº 0658911:
1. Trata-se de proposta de alteração da Resolução Previc nº 23/2023, a fim de ajustar o texto do §2º do art. 171 aos termos do Parecer n. 00002/2024/CGEN/PFPREVIC/PGF/AGU (0642175), aprovado pelo Procurador-Chefe da Procuradoria-Federal junto à Previc - PF/Previc por meio do Despacho n. 00037/2024/CHEF/PFPREVIC/PGF/AGU (0642176).
2. A proposta decorreu dos debates na 683ª Sessão Ordinária da Diretoria Colegiada da Previc, realizada em 09/04/2024, sobre a nova política de alçadas de requerimentos de licenciamento, elaborada pela Diretoria de Licenciamento (Processo SEI nº 44011.005995/2023-46). Entendeu-se, baseado no parecer supracitado, que a Diretoria Colegiada não tem competência para homologar (ou anuir) decisão do Diretor de Licenciamento nos processos de licenciamento com base na legislação vigente. No entanto, houve consenso que a ciência da Diretoria Colegiada, previamente à decisão, dos requerimentos com maior impacto, risco ou relevância.
Necessidade de ajustes no Capítulo V - Das regras Contábeis referentes a prazo de validade de laudo de avaliação para venda de imóveis e a baixa contábil de ativo financeiro (art. 197) no intuito de trazer economicidade e maior clareza para a norma.
Necessidade de alteração do inciso II do art. 203 que trata de baixa de ativos financeiros.
Necessidades de adequações formais de nomenclatura e de escopo no capítulo VII – Dos Procedimentos de Fiscalização, conforme Despacho Sei nº 0652606:
Trata-se de proposta de alteração da Resolução Previc nº 23, de 14 de agosto de 2023, devido à identificação de ajustes necessários nos textos do Capítulo VII – Dos procedimentos de fiscalização da referida resolução.
Necessidade de Inclusões e alterações de §§ em artigos do Capítulo X - Da Câmara de Mediação, Conciliação e Arbitragem da PREVIC (arts. 318, 319 e 321).
Necessidade de alterações do capítulo XIII - Dos Procedimentos Visando à Prevenção dos Crimes de Lavagem ou Ocultação de Bens, Direitos e Valores, e de Combate ao Terrorismo, da Resolução Previc nº 23, de 14 de agosto de 2023, conforme Despacho Sei nº 0667381:
Assim foram apresentadas as propostas de alterações e respectivas justificativas sobre o tema indicado acima pelo Coordenador-Geral de Suporte à Diretoria Colegiada, Sergio Djundi Taniguchi, conforme documento anexado ao presente processo SEI nº 0667430.
Necessidade de alteração do Parágrafo único do art. 389, retirando da vigência a partir de 1º de janeiro de 2024, o envio das informações extracontábeis, haja vista dúvidas que ocorrerem externamente e internamente sobre o envio de tais informações.
Fundamentação de dispensa ou da realização da AIR
Para a presente proposta de alteração da Resolução Previc nº 23, de 2023 foi elaborado o Parecer de Dispensa de AIR nº 16, Sei nº 0688001, onde foram indicadas o amparo da dispensa de cada proposta de alteração. No que tange aos art.364 e 368 relativo as informações de envio de informações de investimentos, a dispensa de AIR consta do Parecer de Dispensa de AIR nº 15 Sei nº 0686926, conforme quadro resumo abaixo:
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ARTIGOS |
ASSUNTO |
DECRETO Nº 10.411/2020 |
FUNDAMENTAÇÃO DISPENSA AIR |
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I |
art. 21-A e parágrafo único |
Certificação de auditor independente |
Inciso II do Art. 4 º do Decreto nº 10.411/2020 |
Disciplinar obrigações definidas em norma hierarquicamente superior. |
|||
II |
§ 2º do art. 24 |
Habilitação dirigente |
de |
Inciso II do Art. 4 º do Decreto nº 10.411/2020 |
Disciplinar obrigações definidas em norma hierarquicamente superior. |
||
III |
art. 36 |
Data da posse dirigentes |
de |
Inciso II do Art. 4 º do Decreto nº 10.411/2020 |
Disciplinar obrigações definidas em norma hierarquicamente superior. |
||
IV |
art. 57 e § 3º |
Adequação hipóteses |
das |
Inciso IV do art. do Decreto 10.411/2020 |
4º nº |
Atualização de norma, alteração de mérito. |
sem |
V |
art. 105, 150-B e 150-C |
Inscrição modalidade automática |
na |
Inciso II do Art. 4 º do Decreto nº 10.411/2020 |
Disciplinar obrigações definidas em norma hierarquicamente superior. |
||
VI |
arts. 135 a 150 |
Retirada de Patrocínio - Regulamentação da Resolução CNPC nº 59, de 2023 |
Inciso II do Art. 4 º do Decreto nº 10.411/2020 |
Disciplinar obrigações definidas em norma hierarquicamente superior. |
|||
VII |
art. 161-A |
Padrões mínimos de aceitação de entidades e planos de benefícios |
Inciso II do Art. 4 º do Decreto nº 10.411/2020 |
Disciplinar obrigações definidas em norma hierarquicamente superior. |
|||
VIII |
art. 164 |
Procedimentos análise licenciamento |
de de |
Inciso IV do art. do Decreto 10.411/2020 |
4º nº |
Atualização de norma, alteração de mérito. |
sem |
IX |
art. 171 |
Política de alçadas de requerimentos de licenciamento |
Inciso IV do art. 4º do Decreto nº 10.411/2020 |
Atualização de norma, alteração de mérito. |
sem |
||
X |
§ 1º do art. 197 |
Laudo de avaliação para alienação de imóveis |
Inciso IV do art. do Decreto 10.411/2020 |
4º nº |
Atualização de norma, alteração de mérito. |
sem |
|
XI |
inciso II do art. 203 |
Baixa de ativos financeiros |
Inciso IV do art. do Decreto 10.411/2020 |
4º nº |
Atualização de norma, alteração de mérito. |
sem |
|
XII |
Capítulo VII (arts. 228, 233, 237, 239, 240, 242 e 255) |
Procedimentos Fiscalização |
de |
Inciso IV do art. do Decreto 10.411/2020 |
4º nº |
Atualização de norma, alteração de mérito. |
sem |
XIII |
Capítulo X (arts. 318, 319 e 321) |
Câmara de Mediação, Conciliação, e Arbitragem da PREVIC - CMCA. |
|
Inciso IV do art. 4º do Decreto nº 10.411/2020. |
|
Atualização de norma, sem alteração de mérito. |
|
XIV |
art.364 e 368 |
Envio de informações de investimentos. |
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Inciso IV do art. 4º do Decreto nº 10.411/2020. |
|
Atualização de norma, sem alteração de mérito. |
|
XV |
art.375 a 379 |
Prevenção dos Crimes de Lavagem ou Ocultação de Bens. |
|
Inciso II do Art. 4 º do Decreto nº 10.411/2020. |
|
Disciplinar obrigações definidas em norma hierarquicamente superior. |
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XVI |
Parágrafo único do art. 389. |
Prazo para envio das informações extracontábeis. |
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Inciso IV do art. 4º do Decreto nº 10.411/2020. |
|
Atualização de norma, sem alteração de mérito. |
|
CONTEXTUALIZAÇÃO
Proposta e objetivos a serem alcançados
Destacamos, nos itens a seguir, os principais aspectos referentes à proposta de alteração da Resolução Previc nº 23/2023, anterior à Consulta PúbLica, quanto à proposta e aos objetivos a serem alcançados, conforme minuta de Resolução Previc Sei nº 0688024, quadro comparativo Sei nº 0688022 :
I - Inclusão de artigo 21-A
O artigo foi incluído de modo a regulamentar o parágrafo único do artigo 14 da Resolução CNPC nº 44, de 2021, no que concerne ao exame específico de certificação elaborado pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, uma vez que o referido artigo da Resolução CNPC nº 44, de 2021, foi regulamentado pelo art. 10 da Instrução Previc nº 03, de 24 de agosto de 2018, que estabeleceu que a obrigatoriedade da certificação seria à partir de dois anos após o primeiro exame aplicado pelo Conselho Federal de Contabilidade, que no caso ocorreu em 2021 o que significa que a exigência da certificação foi a partir de maio de 2023, antes, portanto, da edição da Resolução Previc nº 23, de 2023 que revogou a mencionada Instrução Previc nº 03, de 2018.
Resolução CNPC nº 44, de 06 de agosto de 2021 CAPÍTULO VIII DA CERTIFICAÇÃO
Art. 14. O responsável técnico pela auditoria independente das entidades deve possuir registro no Cadastro Nacional de Auditores Independentes e aprovação em exame específico de certificação elaborado pelo Conselho Federal de Contabilidade em conjunto com o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
Parágrafo único. A certificação será exigida nas condições a serem definidas pela Previc.
Instrução Previc nº 03, de 24 de agosto de 2018
Art. 10. A certificação do responsável técnico pela auditoria independente será exigida 2 (dois) anos após a implementação do Exame de Qualificação Técnica específico para atuação de auditor em EFPC, a cargo do CFC.
Neste sentido, considerando que ocorreram alguns questionamentos com relação a exigência de certificação do responsável técnico pela auditoria independente se faz necessário a especificação da exigência na norma para regulamentar e deixar claro o disposto no parágrafo único do artigo 14 da Resolução CNPC nº 44, conforme proposta de inclusão do art. 21-A na Resolução Previc nº 23, de 2023 transcrito a seguir:
“Art. 21-A. A EFPC ao contratar auditoria independente deve exigir do responsável técnico pela auditoria independente certificação emitida pelo Conselho Federal de Contabilidade.” (NR)
II - Inserção de parágrafo ao artigo 24
No intuito de tratar de habilitação de dirigente e de permitir excepcionalmente a concessão de atestado de habilitação para dirigente interino exclusivamente para empregado ou dirigente que já preste serviço à entidade, o qual pressupõ-se que teria conhecimento das atividades exercidas e das rotinas no âmbito da entidade requerente, considerando-se como objetivo principal do dispositivo proposto, possibilitar a continuidade das atividades dos órgãos estatutários colegiados sem prejuízo à governança da EFPC, tendo em vista o indicado na Nota Técnica para Proposição Normativa nº 7/2024/PREVIC, Sei nº 0644884:
5.1 Em breve síntese, a proposta de norma busca introduzir novo parágrafo ao artigo 24 da Resolução Previc nº 23, de 14 de agosto de 2023, objetivando permitir, em caráter excepcional, a emissão de Atestado de Habilitação para dirigente interino, quando não realizado prévia e tempestivamente o processo seletivo referido no §1º do artigo 5º da Resolução CNPC nº 35, de 20 de dezembro de 2019, alterada pela Resolução CNPC nº 49, de 08 de dezembro de 2021.
5.2 Esta área técnica entende que a específica e excepcional concessão de atestado de habilitação para dirigente interino deve se dar exclusivamente para empregado ou dirigente que já presta serviço à entidade, o qual já teria conhecimento, assim, das atividades exercidas e das rotinas no âmbito da entidade requerente, considerando-se como objetivo principal da norma proposta possibilitar a continuidade das atividades dos órgãos estatutários colegiados sem prejuízo à governança da EFPC.
5.3 Na mesma linha, avaliamos que a concessão da habilitação para dirigente interino deve se dar por prazo não superior a seis meses, prazo este que, de acordo com a necessidade de cada entidade, seria mais que suficiente para a realização de um processo seletivo adequado.
5.4 Por fim, o deferimento do requerimento de habilitação de dirigente interino fica condicionado, além da comprovação dos demais requisitos descritos atualmente na Resolução Previc nº 23, de 14 de agosto de 2023, à apresentação, pela EFPC, de cronograma para a realização do processo seletivo
[...]
III - Inclusão de inciso no art. 36 para dispor sobre a necessidade de informação da data efetiva de posse dos membros do CD, CF e DE
A proposta de alteração do art. 36 com a inclusão de inciso para determinar que as EFPC informem a data efetiva de posse dos seus dirigentes nos CD, CF e DE, para fins de controle e aplicação do disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 5º da Resolução CNPC nº 39, de 30 de março de 2021, na forma a ser normatizada pela Previc, consta do Despacho Sei nº 0683398, cujos alguns item 3 está transcritos a seguir:
A proposta de inserção do inciso III ao parágrafo único do art. 36 visa possibilitar que essa Previc obtenha a informação de quando o dirigente efetivamente tomou posse no cargo para o qual foi indicado/eleito, possibilitando o melhor controle das datas dos mandatos e seu exercício, inclusive para fins de controle e aplicação do disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 5º da Resolução CNPC nº 39, de 30 de março de 2021, senão vejamos:
Art. 5º Será exigida certificação para o exercício dos seguintes cargos e funções:
I - membro da diretoria-executiva;
II - membro do conselho deliberativo e do conselho fiscal;
III - membro dos comitês de assessoramento que atuem na avaliação e aprovação de investimentos; e
IV - demais empregados da entidade diretamente responsáveis pela aplicação dos recursos garantidores dos planos.
§1º As pessoas relacionadas nos incisos I, II e III do caput deste artigo terão prazo de um ano, a contar da data da posse, para obterem a certificação, exceto o administrador estatutário tecnicamente qualificado e as pessoas relacionadas no inciso IV do caput deste artigo, que deverão estar certificadas previamente ao exercício dos respectivos cargos.
§2º O prazo de um ano de que trata o §1º deste artigo somente pode ser concedido ao dirigente uma única vez para o mesmo mandato, incluída a recondução.
IV - Ajustes de remissão do art. 57 e seu § 3º
Foi verificado a necessidade de ajustes de remissão no art. 57 e seu § 3º, conforme Despacho Sei nº 0679635.
V - Regulamentação da Resolução CNPC/MPS nº 59, de 13 de dezembro de 2023, que trata da retirada de patrocínio, o Plano Instituído de Preservação da Proteção Previdenciária, o Fundo Previdencial de Proteção da Longevidade e a rescisão de convênio de adesão
As propostas de alterações relativas a regulamentação da Resolução CNPC nº 59, de 2023, estão dispostas na Nota Técnica para Proposição Normativa 11, Sei nº 0673151 e quadro comparativo com texto vigente e proposto Sei nº 0682785 anexado ao presente processo, cujos alguns trechos estão transcritos a seguir:
Nota Técnica para Proposição Normativa 11
De forma geral, as principais disposições da proposta são:
o art. 135 que traz a definição das datas que marcam o processo de retirada de patrocínio ou de rescisão de convênio de adesão por iniciativa da entidade fechada de previdência complementar;
o art. 138 que trata da implantação do Plano Instituído de Preservação da Proteção Previdenciária, destinado a recepcionar os participantes e assistidos alcançados pela retirada de patrocínio;
o art. 139 que prevê a constituição do Fundo Previdencial de Proteção à Longevidade para a cobertura de sobrevivência, Nos casos em que o plano de benefícios objeto da retirada oferecer benefícios programados ou não programados na forma de renda vitalícia;
o art. 141 traz os itens mínimos que devem constar no termo de retirada, destacando as disposições relativas à constituição do Fundo Previdencial de Proteção da Longevidade; aos critérios de rateio dos fundos administrativo e previdencial; ao critério de rateio do fundo para garantia das operações com participantes, quando existente; à forma de tratamento do exigível contingencial e do passivo contingente nos requerimentos de retirada de patrocínio; à quitação dos valores sob a responsabilidade da patrocinadora, dentre outras; e
a Seção VIII que, por sua vez, apresenta os dispositivos aplicáveis especificamente à rescisão de convênio de adesão por iniciativa da entidade fechada de previdência complementar.
Ressalte-se que os temas abordados nos artigos 138 e 139 configuram inovação normativa, pois não eram tratados expressamente na Resolução CNPC nº 53, de 2022.
VI - Regulamentação da Resolução CNPC/MPS nº 60, de 7 de fevereiro de 2024, que trata da inscrição na modalidade automática em planos de benefícios
As propostas de alterações relativas a regulamentação da Resolução CNPC nº 60, de 2024, estão dispostas na Nota Técnica para Proposição Normativa 6, Sei nº 0644884 e Parecer de Dispensa de AIR 7, Sei nº 0644885, cujos alguns trechos estão transcritos a seguir:
Nota Técnica para Proposição Normativa 6
3.1.1. Inicialmente propõe-se a inclusão de dois artigos em uma nova Subseção II-A
- Inscrição de Participante em Plano de Benefícios na Seção I do Capítulo IV da Res. Previc 23. O art. 103-A reproduz de forma reduzida o art. 2º da Res. CNPC 60 para apresentar as duas modalidades disponíveis de inscrição de participante em plano de benefícios administrado por entidade fechada de previdência complementar.
3.1.2. O caput do art. 103-B resgata o art. 4º, III da Res. CNPC nº 40/2021 para advertir sobre a necessidade de dispositivo no regulamento do plano sobre a inscrição de participante, no âmbito dos requerimentos de implantação de plano ou de alteração de regulamento.
3.1.3. O §1º do art. 103-B repete o art. 3º da Res. CNPC 60 a respeito dos itens que devem ser tratados no regulamento para disciplinar a inscrição automática, além da necessidade de disponibilizar a inscrição convencional para aqueles que já possuíam vínculo empregatício ou funcional com o patrocinador e não eram participantes do plano quando da adoção da inscrição automática, bem como para aqueles que optaram pela desistência ou cancelamento de sua inscrição e desejam aderir novamente ao plano.
3.1.4. O § 2º do art. 103-B exige a formalização da opção do patrocinador pela inscrição automática no convênio de adesão quando o regulamento do plano de benefícios prever essa modalidade de inscrição. A necessidade de formalização em convênio de adesão, com a definição de cláusulas de obrigações da EFPC e do patrocinador, se presta a dar transparência aos potenciais participantes e ao órgão fiscalizador e mitigar riscos decorrentes da operacionalização desse procedimento inovador.
3.1.5. Por fim, a proposta inclui a alínea "h" no inciso II e a alínea "e" no inciso IV, ambos do art. 105 da Res. Previc 23, com novas hipóteses de licenciamento automático para requerimentos de alteração de regulamento e de alteração de convênio de adesão, respectivamente, em alinhamento ao parágrafo único do art. 8º da Res. CNPC 60.
VII - Inclusão do art. 161-A
A inclusão do art. 161-A visa prever a avaliação de viabilidade de entidades e planos de benefícios nos processos de licenciamento, de acordo com os critérios e parâmetros a serem definidos pela Diretoria de Licenciamento, conforme consta do item 2 do Despacho Sei nº 0682363.
VIII - Alteração do art. 164
A alteração do art. 164 visa excluir o termo "primordialmente" visto que não é preciso com relação ao escopo de análise do estatuto ou do regulamento de modo que o dispositivo formalize e uniformize procedimento adotado nas análises de requerimentos de licenciamento, conforme Despacho Sei nº 0682363, cujo item 3 transcrevemos:
3. A proposta de alteração do caput do art. 164 visa excluir o termo "primordialmente" visto que não é preciso com relação ao escopo de análise do estatuto ou do regulamento. Desta forma, o dispositivo formaliza e uniformiza procedimento adotado nas análises de requerimentos de licenciamento, proporcionando:
a) maior segurança jurídica às entidades fechadas, patrocinadores, instituidores, participantes e assistidos, protegendo o contrato previdenciário, que é de longo prazo (em média 30 anos de acumulação/capitalização das contribuições e 20 anos de pagamento de benefícios), de mudanças interpretativas circunstanciais;
b) mais transparência sobre a forma de atuação da autarquia na análise dos requerimentos; e
c) mais eficiência para o processo de licenciamento, considerando a limitação de recursos humanos e tecnológicos na autarquia.
IX - Alteração do § 2º do art. 171
Conforme Despacho Sei nº0658911 a alteração do § 2º do art. 171 decorreu dos debates na 683ª Sessão Ordinária da Diretoria Colegiada da Previc, realizada em 09/04/2024, sobre a nova política de alçadas de requerimentos de licenciamento, neste sentido o referido ajuste foi propoposto para compatibilizar com a legislação vigente, com os fundamentos expostos no Parecer nº 00002/2024/CGEN/PFPREVIC/PGF/AGU (Sei nº 0642175).
O Parecer Parecer nº 00002/2024/CGEN/PFPREVIC/PGF/AGU indica que a Diretoria Colegiada não tem competência para homologar (ou anuir) decisão do Diretor de Licenciamento nos processos de licenciamento com base na legislação vigente, mas houve consenso que a ciência da Diretoria Colegiada, previamente à decisão, dos requerimentos com maior impacto, risco ou relevância, conforme relatado no item 2 do Despacho Sei nº 0658911, transcrito a seguir:
2. A proposta decorreu dos debates na 683ª Sessão Ordinária da Diretoria Colegiada da Previc, realizada em 09/04/2024, sobre a nova política de alçadas de requerimentos de licenciamento, elaborada pela Diretoria de Licenciamento (Processo SEI nº 44011.005995/2023-46). Entendeu-se, baseado no parecer supracitado, que a Diretoria Colegiada não tem competência para homologar (ou anuir) decisão do Diretor de Licenciamento nos processos de licenciamento com base na legislação vigente. No entanto, houve consenso que a ciência da Diretoria Colegiada, previamente à decisão, dos requerimentos com maior impacto, risco ou relevância .
X - Alteração do § 1º do artigo 197 que refere-se sobre avaliações para alienação de imóveis
A proposta de alteração do § 1º foi apresentada no sentido de aumentar o prazo de validade de um dos três laudos técnicos de avaliação prévios à alienação de imóvel de 180 (cento e oitenta) dias para 360 (trezentos e sessenta dias) de modo proporcionar economicidade para as EFPC, visto que o laudo anual de avaliação de imóveis poderá ser considerado quando da alienação de imóveis.
XI - Ajuste do inciso II do art. 203
O ajuste no inciso II do art. 203 está sendo proposto para esclarecer uma das condições de baixa contábil de ativo financeiro das EFPC, visto terem ocorridos dúvidas referentes ao prazo para a baixa de ativos financeiros verificados em treinamento realizado pela Associação Nacional dos Contabilistas das Entidades de Previdência (ANCEP).
XII - Adequações formais de nomenclatura e de escopo ao Capítulo VII - Dos Procedimentos de Fiscalização
A Diretoria de fiscalização e Monitoramento (DIFIS) apresentou proposta de alterações no Capítulo VII - Dos Procedimentos de Fiscalização, conforme documento, Sei nº 0652679, as quais são:
a) incluir o termo "monitoramento" no art. 228, considerando a atribuição de monitoramento da Diretoria de Fiscalização;
b) excluir a "diligência" no art. 233, uma vez que o procedimento tem escopo definido e Segmentação definida e sendo assim, não caberia escolher Acompanhamento Especial para quando a diligência não for aplicável;
c) excluir o termo "diretas" do art. 237, considerando que apenas a AFDE é considerada ação fiscal direta, assim, AFI não pode e deve ser o instrumento de acompanhamento das conclusões de qualquer relatório de fiscalização, independente de qual ação fiscal o tenha originado.
d) ajustes no art. 239 e §§ 1º e 2º por necessidade de inclusão e substituição de termos, que não haviam sido incluídos por equivoco, bem como para padronização de documento e clareza;
e) ajuste do art. 240 e §§ 1º e 2º para limitar a aplicação do caput apenas aos procedimentos de fiscalização que obedecem a esse trâmite, uma vez que nem a AFI nem os denominados “outros procedimentos de fiscalização” carregam essa obrigação, bem como, expandir a obrigação de formalização de alteração de escopo às demais ações fiscais e adequar a nomenclatura do Diretor de Fiscalização e Monitoramento;
f) ajustes no art. 242 e seus incisos incluindo o ponto de atenção como um item do relatório de fiscalização para adequar os achados de auditoria atualmente utilizados nas atividades de supervisão permanente, garantindo maior segurança jurídica às conclusões dos trabalhos de fiscalização, bem como adequação da nomenclatura do Diretor de Fiscalização e Monitoramento; e
g) alteração dos incisos III e IV do art. 244 com a troca do termo custo-benefício pelo princípio da razoabilidade que deve reger os atos administrativos da equipe fiscal, retirando, com isso eventual questionamento subjetivo de como se faz o cálculo do conceito anterior, evitando, inclusive, eventuais recursos contra atos administrativos, bem como exclusão de subjetividades do texto que podem gerar eventuais questionamentos subjetivos acerca de como se calcula a relevância ou o resultado esperado pela equipe de fiscalização, evitando, inclusive, eventuais recursos contra atos administrativos.
XIII - inclusões e alterações no Capítulo X - Da Câmara de Mediação, Conciliação e Arbitragem da PREVIC
As inclussões e alterações de parágrafos no Capítulo X - Da Câmara de Mediação, Conciliação, e Arbitragem da PREVIC (CMCA) tem o intuito de aumentar os detalhes sobre a CMCA, bem como atualizar a área que lhe dará suporte, visto a criação de cargo próprio para tal na Procuradoria Federal junto à Previc, bem como atender ao Acórdão TCU nº 964/2024.
XIV - Alterações do Capítulo XIII - Dos Procedimentos Visando à Prevenção dos Crimes de Lavagem ou Ocultação de Bens, Direitos e Valores, e de Combate ao Terrorismo
Conforme documento, Sei nº 0667430, a proposta de alteração nos artigos 375, 376, 378 e 379, decorre principalmente em incluir dispositivos a afim de dispor de forma clara quais informações devem ser reportadas ao COAF, bem quanto à Previc, nos termo da Lei nº 9.613, de 1998, bem como trazer clareza ao referido Capitulo, haja vista que ocorreram duvidas das EFPC quando a prestação de informações relativas ao COAF.
XV - Alteração do Parágrafo único do art. 389
Devido as dúvidas suscitadas sobre a vigência à partir de 1º de janeiro de 2024 do envio das informações extracontábeis, ocorridas com a retificação da Resolução Previc nº 23, de 2023, se faz necessário excluir o inciso III do art. 363 que trata de informações extracontábeis de modo a não prejudicar as entidades que entenderam que não era necessário enviar as referidas informações à Previc mensalmente até dezembro de 2023.
conteúdo da PROPOSTA após consulta pública
Conforme Despacho Decisório nº 107, de 26/06/2024, da Diretoria Colegiada da Previc, foi aprovada a consulta pública 01/2024 da proposta de alteração da Resolução Previc nº 23, de 14 de agosto de 2023, pelo prazo de 45 dias, de 01/07/2024 a 14/08/2024, nos termos do presente processo nº 44011.002724/2023-39, em cumprimento ao item 9.2.2 do Acórdão TCU nº 964/2024, de 22 de maio de 2024, bem como ao atendimento do Decreto nº 10.411, de 2020 e do Decreto nº 12.002, de 22 de abril de 2024.
Nesse sentido, a Consulta Pública Previc nº 01/2024 foi publicada no Diário Oficial da União nº 124, de 1 de julho de 2024, Seção 1, página 198, onde ficou estabelecido que as contribuições devidamente fundamentadas deveriam ser prestadas no seguinte endereço eletrônico: https://sisconp.previc.gov.br/index.html.
Além disso, em atendimento ao disposto no § 2º do art. 30 do Decreto nº 12.002, de 22 de abril de 2024, que entrou em vigor em 01 de junho de 2024, foi publicada no portal eletrônico Participa + Brasil, as informações relativas a referida consulta pública, contudo, o recebimento das sugestões, o processamento, o tratamento e a divulgação foi realizado pelo sistema desenvolvido pela Previc denominado SISCONP, o que atende ao estabelecido no § 1º do art. 30 do Decreto nº 12.002, de 2024.
A Consulta Pública Previc nº 001/2024 recebeu um total de 10.396 contribuições, dentre elas constam sugestões de alterações de texto, críticas e protestos, conforme Sei nº 0716903.
Acrescenta-se que houve a inserção de uma mesma mesagem de protesto por diversos usuários, em torno de mais 9.500 mensagens, nos seguintes termos:
Sugestão:
Protesto dos Participantes hipossuficientes, normalmente a parte mais fraca, em sua maioria idosos, que não possuem controle e nem influencia efetiva na gestão das entidades, e que, portanto, precisam de proteção como expressado no conjunto dos dispositivos protetivos expressos na Lei Complementar 109, na Constituição Federal cidadã em vigor, no Estatuto do Idoso e na Convenção Interamericana sobre Proteção dos Direitos dos Idosos aprovada pelos Estados Membros da Organização dos Estados Americanos (OEA) em 15/06/2015, a qual teve o Brasil como primeiro signatário. Esta proteção é também a razão de ser dos Órgãos reguladores e/ou supervisores, em especial a PREVIC, que, como autarquia integrante da Administração Pública Federal e tendo ciência do papel do Estado na proteção das minorias, deve zelar não somente pela proteção constitucional e legal dos hipossuficientes, em especial dos idosos, muitos enfermos, mas sobretudo, na harmonização de conflitos no segmento objeto de atuação da PREVIC e que motivou a criação desta Autarquia. Isto se faz necessário para dar previsibilidade, transparência, objetividade e efetividade à atuação da Previc, restaurar a confiança e a imagem do sistema de previdência complementar que foi objeto de inúmeros casos de gestão temerária e/ou gestão fraudulenta no passado, cujos reflexos os participantes estão sentindo de forma eterna em seus indefessos contracheques, sem que a Previc tome qualquer providência ao seu alcance e dentro do seu papel que ensejou sua criação. Registre-se que um dos Fundos de Pensão teve suas contas recusadas por 16 anos seguidos, sem que nada fosse visto e providenciado pela Previc que a tudo assistiu e ainda continua assistindo, enquanto os idosos continuam sendo sangrados em seus contracheques, de forma implacável e eterna. Neste “olhar”, é de se estranhar que a Previc edite consulta Pública para alterações homeopáticas na Resolução 23, mas não teve a Previc o mesmo empenho em abrir Consulta Pública quando da edição desta Resolução 23 em 14/08/23, um compêndio de 389 artigos e 90 páginas. OU SEJA, ou a Previc foi açodada em agosto de 2023 não abrindo Consulta Pública para a edição da Resolução 23, e/ou estaria agora fazendo “mea culpa” com a abertura de Consulta Pública para itens “homeopáticos” de alteração nesta Resolução de 2023. A Previc precisa explicitar o cronograma destes prazos, itens I até IX e seu parágrafo. “IV - data efetiva: aquela na qual a EFPC deve finalizar a transferência das reservas matemáticas individuais para o Plano Instituído de Preservação da Proteção Previdenciária ou para outro plano de benefícios instituído, no caso de inviabilidade técnica e operacional daquele, mediante o cumprimento das condições e compromissos previstos no termo de retirada de patrocínio, no prazo máximo de duzentos e dez dias, contados da data do cálculo;” (NR) Excluir o item, porque não pode haver excepcionalidades ao patrocinador, principalmente quando os eventos ficarem sem prazos definidos e principalmente com a postura contemporizadora da Previc. Esta exclusão se torna mais grave ainda quando se trata das responsabilidades do patrocinador em relação ao Plano Instituído de preservação da Proteção Previdenciária, que caminha para se tornar letra morta agora agravada por esta proposta da Previc que deveria se posicionar de forma mais clara na proteção dos participantes, como referido na introdução desta Manifestação. “Art. 137-A. A EFPC deve avaliar a viabilidade técnica e operacional de implantação do Plano Instituído de Preservação da Proteção Previdenciária, destinado a recepcionar os participantes e assistidos alcançados pela retirada de patrocínio, de forma clara e transparente em relação aos participantes, de forma que estes, os atingidos pelos estudos e conclusões, possam participar e conhecer os fundamentos bem como opinar sobre os mesmos. “§ 1º O fundo de que trata o caput deve ter caráter atuarial e mutualista, de responsabilidade exclusiva do patrocinador envolvido na retirada, a partir de sua constituição. “§ 1º Em hipótese alguma, os valores relativos às operações com participantes, tais como parcelamentos de valores a receber e/ou de empréstimos vencidos e vincendos poderão ser deduzidos das reservas dos participantes, devendo o patrocinador retirante se subrogar nestes direitos e exercer suas cobranças, diretamente em face dos respectivos participantes, nos prazos negociados, vez que não foram estes participantes que ensejaram a rescisão e/ou inadimplência destes contratos e, portanto, não podem ser estes participantes prejudicados por atos estranhos às suas relações jurídicas pessoais formalizadas em contratos com a EFPC. “VII - a informação sobre eventuais débitos do participante junto ao plano de benefícios, inclusive os referentes àqueles realizados no segmento de operações com participantes, e as respectivas condições de quitação, dentre elas a compensação com o valor da sua reserva matemática individual final; e” (NR) “VIII - informação sobre a constituição do Fundo Previdencial de Proteção à Longevidade para a cobertura de sobrevivência sob exclusiva responsabilidade e custeio do patrocinador retirante. “§ 1º Alternativamente ao previsto no caput, e de forma a não haver retenção patrimonial para lastrear exigível contingencial, o patrocinador deve assumir integralmente a responsabilidade sobre condenações em processo judicial ou administrativo após a data do cálculo, relacionadas ao plano objeto da retirada.” (NR) Sugestões preparadas por. José Lindolfo Magalhães, em quinta-feira, 11 de julho de 2024 Presidente da Associação Virtual dos Participantes do Fundo de Pensão Petros - AVPP, Administrador, Bacharel em Ciências Contábeis, Advogado, Pós-graduado em Gestão Estratégica de Empresas e Negócios e Pós-graduado em Previdência Complementar.
Motivo
A redação do protesto é clara por si só. Visa promover critérios claros, objetivos, transparentes de forma não caracterizar desequilíbrios e prejuízos a uma das partes, a parte mais fraca que são os participantes, hipossuficientes, em sua maioria idosos e em grande parte doentes e/ou enfermos, que não possuem controle efetivo da gestão das EFPC. É de notório conhecimento e, portanto, deve também ser da PREVIC, por óbvio, que as patrocinadoras dominam, de forma efetiva, o controle total dos Fundos de Pensão por elas patrocinados, normalmente alijando os participantes de importantes decisões que os afetem. Este controle se dá pelo domínio e indicação da maioria dos cargos de direção e nos Conselhos Estatutários, além do exercício, até com indícios fortes de abuso, do uso da prerrogativa do chamado “voto de qualidade” (também conhecido como “voto de minerva”) pelo qual as patrocinadoras exercem o controle de fato das EFPC – Entidades Fechadas de Previdência Complementar. A necessidade desta proteção está prevista, especialmente e sem desprezar outros artigos, no inciso VI, do art. 3 da Lei Complementar 109, e em outros dispositivos Constitucionais, por exemplo, no Estatuto do Idoso e/ou na Convenção Interamericana sobre Proteção dos Direitos dos Idosos aprovada pelos Estados Membros da Organização dos Estados Americanos (OEA) em 15/06/2015, a qual teve o Brasil como primeiro signatário, que no seu conjunto, determinam a necessidade e o papel do Estado na proteção das minorias, especialmente os idosos e/ou hipossuficientes, em grande parte doentes e/ou enfermos. Assim, registramos este protesto inicial, que vale para todos os demais itens da Consulta Pública, de forma que a Previc adote procedimento regular e sistemático, consentâneo com a legislação ora invocada e tenha procedimento de previsibilidade de forma restaurar a confiança dos Participantes que vivem assombrados com iniciativas que podem caracterizar reprises de eventos passados que tantos prejuízos já lhes causaram, praticamente de forma irreversível diante do que a Previc tem providenciado diante dos fatos pretéritos. Explicitar de forma clara e objetiva como se darão os eventos e seus prazos de forma evitar prazos exíguos e/ou superpostos, tudo com objetivo de proteção dos hipossuficientes como apontado na introdução desta Manifestação. Houve uma redução de prazos, sem justificativa explícita e que visa desproteger o Participante, atuando a Previc contra o seu papel de proteção dos Participantes, como deveria ser e foi exposto na introdução desta Manifestação. Excluir o item, porque não pode haver excepcionalidades ao patrocinador, principalmente quando os eventos ficarem sem prazos definidos e principalmente com a postura contemporizadora da Previc. Esta exclusão se torna mais grave ainda quando se trata das responsabilidades do patrocinador em relação ao Plano Instituído de preservação da Proteção Previdenciária, que caminha para se tornar letra morta agora agravada por esta proposta da Previc que deveria se posicionar de forma mais clara na proteção dos participantes, como referido na introdução desta Manifestação. Evitar que manobras sejam empreendidas e que venham estas significar prejuízos irreparáveis ao contrato previdenciário, caracterizando a “expulsão” dos participantes do Plano de Previdência para o qual pagaram ao longo de suas vidas laborais, e que não pode virar pó por manobras unilaterais irreversíveis. Tudo em linha com a necessidade de proteção dos participantes, explicitada na introdução desta Manifestação. A Previc não pode ensejar a percepção de que prega a “cortesia com chapéu alheio”. Se é o patrocinador que está se retirando, esta é mais uma obrigação do patrocinador que não pode ser mitigada, sob pena da Previc contribuir para que o contrato previdenciário vire pó por artifícios burocráticos irreversíveis. Tudo em linha com necessidade de proteção dos participantes, explicitada na introdução desta Manifestação. Proteção dos participantes que não podem, repentinamente, e sem darem causa, assistirem indefesos a extinção de suas reservas que existem e devem continuar existindo para sustentar os benefícios contratados. É mais uma proteção dos Participantes, em linha com o que foi exposto na introdução desta Manifestação. Proteção dos participantes que não podem, repentinamente, e sem darem causa, assistirem indefesos a extinção de suas reservas que existem e devem continuar existindo para sustentar os benefícios contratados. O Fundo Previdencial de Proteção da Longevidade não pode se transformar em texto inócuo e inconsequente, como a “enganar” os participantes acenando com garantias que não se concretizarão e nem se sustentarão. O Patrocinador retirante não pode se esquivar com a criação de uma figura protetiva inócua e a Previc, no seu papel de proteção como referido na introdução desta Manifestação, não pode compactuar com este tipo de disposição. É mais uma proteção dos Participantes, em linha com o que foi exposto na introdução desta Manifestação. Tornar mais efetivo o dispositivo, vez que a expressão “pode” não caracteriza nenhuma responsabilidade ou dever do patrocinador, ficando o texto ao arbítrio interpretativo do patrocinador. Uma redação inusitada feita pela Previc que não condiz com seu papel de Órgão de Estado, que deve atuar na defesa da parte mais fraca e vulnerável como exposto na introdução desta Manifestação. Sugestões preparadas por. José Lindolfo Magalhães, em quinta-feira, 11 de julho de 2024 Presidente da Associação Virtual dos Participantes do Fundo de Pensão Petros - AVPP, Administrador, Bacharel em Ciências Contábeis, Advogado, Pós-graduado em Gestão Estratégica de Empresas e Negócios e Pós-graduado em Previdência Complementar.
Essas inserções realizadas na forma de mensagem de protesto foram descartadas ou não acatadas com base no disposto no inciso II do parágrafo único do art.31 do Decreto nº 12.002, de 22 de abril de 2024, pois eram repetidas e seu conteúdo não guardava conexão com as matérias que estavam sendo analisadas, conforme transcrito a seguir:
Decreto nº 12.002, de 22 de abril de 2024:
Análise das manifestações recebidas na consulta pública
Art. 31. As manifestações recebidas serão analisadas pelos órgãos ou pelas entidades responsáveis pela consulta pública.
Parágrafo único. Para fins do disposto no caput, o ente público:
I - não será obrigado a comentar ou considerar individualmente as manifestações recebidas;
II - poderá agrupar manifestações por pertinência temática e eliminar aquelas repetitivas ou de conteúdo não conexo ou irrelevante para a matéria em análise;
III - poderá analisar as manifestações sem apresentar, naquele momento, conclusões definitivas; e
IV - será obrigado a divulgar o conteúdo da sua análise em transparência ativa. (grifo nosso)
Nesse sentido, após a realização de análise preliminar das contribuições recebidas com o respectivo tratamento das inserções de protesto mencionado no item 3.2.6, bem como a agrupamento das sugestões repetidas apresentadas na Consulta Pública Previc nº 001/2024 restaram 735 sugestões para avaliação Sei nº 0716899.
As referidas sugestões foram distribuidas pelas áreas referenciadas no item 1.2 desta nota, para que fossem avaliadas e qualificadas com as respectivas justificativas e definição do texto final devidamente justificado.
Assim, destacamos, nos itens a seguir, os principais aspectos referentes à proposta de alteração quanto ao conteúdo, conforme quadro comparativo de minuta de Resolução Previc Sei nº 0716983, com a respectiva justificativa final.
I - Inclusão de artigo 21-A e Parágrafo único
Texto para Consulta Pública:
“Art. 21-A. A EFPC ao contratar auditoria independente deve exigir do responsável técnico pela auditoria independente certificação emitida pelo Conselho Federal de Contabilidade.” (NR)
Texto após Consulta Pública:
Art. 21-A. A EFPC, ao contratar auditoria independente, deve exigir do responsável técnico pela auditoria independente certificação específica para atuação de auditor em EFPC, emitida pelo Conselho Federal de Contabilidade.” (NR)
Justificativa
Ajuste redacional e especificação do tipo de certificação exigida. Inclusão de artigo para atender exigência de regulamentação prevista no Parágrafo único do art. 14 da Resolução CNPC nº 44/2021.
Parágrafo único
Texto para Consulta Pública:
“Parágrafo único. Os relatórios dos auditores independentes devem ser assinados pelo responsável técnico pela auditoria independente devidamente certificado com a indicação do número de registro no Conselho Regional de Contabilidade.” (NR)
Texto após Consulta Pública:
Parágrafo único. Os relatórios dos auditores independentes devem ser assinados pelo responsável técnico pela auditoria independente, devidamente certificado, com a indicação do número de registro no Conselho Regional de Contabilidade.” (NR)
Justificativa:
Ajuste redacional.
II - Inserção de parágrafo ao artigo 24
Texto para Consulta Pública:
§ 2º Na hipótese devidamente justificada de não realização tempestiva e prévia do processo seletivo referido no §1º do artigo 5º da Resolução CNPC nº 35, de 20 de dezembro de 2019, alterada pela Resolução CNPC nº 49, de 08 de dezembro de 2021, excepcionalmente, poderá ser requerida pela EFPC a habilitação de empregado ou dirigente que já presta serviço à mesma para o exercício de cargo na condição de interino, por prazo não superior a seis meses, condicionada à apresentação de cronograma para a realização do processo seletivo. (NR)
Texto após Consulta Pública:
§ 2º Na hipótese de não realização tempestiva e prévia do processo seletivo previsto na legislação vigente aplicável, excepcionalmente, deverá ser requerida pela EFPC a habilitação de empregado ou dirigente que já presta serviço à mesma para o exercício de cargo na condição de interino, por prazo não superior a seis meses, condicionada à apresentação de cronograma para a realização do processo seletivo.
Justificativa:
Exclusão de referência à legislação específica, considerando que a Resolução do CNPC pode ser alterada e geraria a necessidade de alteração da Resolução Previc nº23/2023.
III - Inclusão de inciso no art. 36 para dispor sobre a necessidade de informação da data efetiva de posse dos membros do CD, CF e DE
Texto para Consulta Pública:
III - comunicação eletrônica à Previc, no prazo de cinco dias, da data efetiva da posse dos membros do conselho deliberativo, do conselho fiscal e da diretoria-executiva, em consonância com normatização a ser expedida pela Diretoria de Licenciamento.
Texto após Consulta Pública:
“III - comunicação eletrônica à Previc, no prazo de cinco dias a contar do fato que motivou a alteração dos dados cadastrais dos membros habilitados; (NR)
Justificativa:
Após a análise das sugestões e o consequente não acatamento, mantem-se o texto apresentado na consulta.
IV- Ajustes de remissão do art. 57 e seu § 3º
Texto para Consulta Pública:
Art. 57. As tábuas biométricas utilizadas nas avaliações atuariais dos planos de benefícios devem ter sua aderência atestada por meio de estudo específico, elaborado em conformidade com a Seção VI deste Capítulo.
“§ 3º No caso de planos de benefícios que comprovem aderência das tábuas de mortalidade geral nos termos definidos na Seção VI, deste capítulo, que gerem provisões matemáticas menores que aquelas geradas pelas tábuas referenciais, é necessário que o atuário responsável pelo plano emita parecer específico, acompanhado de manifestação de ciência e concordância do administrador responsável pelos planos de benefícios, comprovando a aderência e a razoabilidade da adoção da hipótese.” (NR)
Texto após Consulta Pública:
Art. 57. As tábuas biométricas utilizadas nas avaliações atuariais dos planos de benefícios devem ter sua aderência atestada por meio de estudo específico, elaborado em conformidade com a Seção VI deste Capítulo.
“§ 3º No caso de planos de benefícios que comprovem aderência das tábuas de mortalidade geral nos termos definidos na Seção VI, deste capítulo, que gerem provisões matemáticas menores que aquelas geradas pelas tábuas referenciais, é necessário que o atuário responsável pelo plano emita parecer específico, acompanhado de manifestação de ciência e concordância do administrador responsável pelos planos de benefícios, comprovando a aderência e a razoabilidade da adoção da hipótese.” (NR)
Justificativa:
Sem sugestões, manutenção da redação original.
V- Regulamentação da Resolução CNPC/MPS nº 59, de 13 de dezembro de 2023, que trata da retirada de patrocínio, o Plano Instituído de Preservação da Proteção Previdenciária, o Fundo Previdencial de Proteção da Longevidade e a rescisão de convênio de adesão
A proposta de alteração da Resolução CNPC nº 59/2023, considerando o texto final com as devidas justificativas, encontra-se no quadro comparativo, Sei nº 0716983.
VI- Regulamentação da Resolução CNPC/MPS nº 60, de 7 de fevereiro de 2024, que trata da inscrição na modalidade automática em planos de benefícios
Texto para Consulta Pública:
Art. 150-A. A inscrição de participante em plano de benefícios, pela entidade fechada de previdência complementar, pode ocorrer nas modalidades convencional ou automática.
“Parágrafo único. A entidade deve observar a obrigatoriedade de oferta do plano a todos os empregados dos patrocinadores, servidores públicos dos entes federativos e aos associados dos instituidores.” (NR)
Art. 150-B. Nos requerimentos de implantação de plano de benefícios ou de alteração de regulamento, a proposta de regulamento deve dispor sobre a inscrição de participantes no plano de benefícios.
“§ 1º No caso de previsão da inscrição automática, a proposta de regulamento deve dispor também sobre suas condições, procedimentos, prazos e forma de desistência, bem como a possibilidade de inscrição, a qualquer tempo, pela modalidade convencional, de empregados ou equiparados não participantes.” (NR).
“§ 2º Observado o § 1º, a aplicação da inscrição automática depende de previsão no convênio de adesão do patrocinador que optar por essa modalidade de inscrição aos seus empregados ou equiparados, o qual deve dispor, ainda, sobre as obrigações da EFPC e do patrocinador dela decorrentes.” (NR).
Art.151. ...
“§ 1º São consideradas operações estruturais as relacionadas àquelas que envolvam, concomitantemente, mais de uma das operações referidas nos incisos VI a IX do caput.
§ 2º A EFPC deve encaminhar a documentação comprobatória da finalização das operações previstas nos incisos VII a X do caput em até noventa dias contados da data efetiva.” (NR)
Texto após Consulta Pública:
Art. 150-A. A inscrição de participante em plano de benefícios, pela entidade fechada de previdência complementar, pode ocorrer nas modalidades convencional ou automática. (NR)
“Parágrafo único. A entidade deve observar a obrigatoriedade de oferta do plano a todos os empregados dos patrocinadores, servidores públicos dos entes federativos e aos associados dos instituidores.” (NR)
Art. 150-B. Nos requerimentos de implantação de plano de benefícios ou de alteração de regulamento, a proposta de regulamento deve dispor sobre a inscrição de participantes no plano de benefícios. (NR)
“§ 1º No caso de previsão da inscrição automática, a proposta de regulamento deve dispor também sobre suas condições, procedimentos, prazos e forma de desistência, bem como a possibilidade de inscrição, a qualquer tempo, pela modalidade convencional, de empregados ou equiparados não participantes.” (NR).
“§ 2º Observado o § 1º, a aplicação da inscrição automática depende de previsão no convênio de adesão do patrocinador que optar por essa modalidade de inscrição aos seus empregados ou equiparados, o qual deve dispor, ainda, sobre as obrigações da EFPC e do patrocinador dela decorrentes.” (NR).
Art.151.
“§ 1º São consideradas operações estruturais as relacionadas àquelas que envolvam, concomitantemente, mais de uma das operações referidas nos incisos VI a IX do caput.
§ 2º A EFPC deve encaminhar a documentação comprobatória da finalização das operações previstas nos incisos VII a X do caput em até noventa dias, contados da data efetiva.” (NR)
Justificativa:
Mantido o texto proposto pela impertinência das sugestões apresentadas ou pela a inexistência de sugestão, mas acatado parcialmente quanto a juste formal no § 2º do art.151.
VII- Inclusão do art. 161-A
Texto para Consulta Pública:
Art. 161-A. A autorização de novas entidades fechadas de previdência complementar e de novos planos de benefícios está sujeita à avaliação pela Previc de viabilidade financeira, previdenciária e administrativa, baseada nas informações e estudos disponibilizados pelo requerente e nos critérios e parâmetros a serem definidos em Portaria da Diretoria de Licenciamento.
Texto após Consulta Pública:
Art. 161-A. A autorização de novas entidades fechadas de previdência complementar e de novos planos de benefícios está sujeita à avaliação pela Previc de viabilidade financeira, previdenciária e administrativa, baseada nas informações e estudos disponibilizados pelo requerente e nos critérios e parâmetros a serem definidos em Portaria da Diretoria de Licenciamento.
Justificativa:
Mantido o texto proposto pela Previc por impertinência das sugestões apresentadas.
VIII- Alteração do art. 164
Texto para Consulta Pública:
Art. 164. Em se tratando de requerimento de alteração de estatuto ou regulamento, a análise da Previc deve se ater às alterações solicitadas pela entidade.
Texto após Consulta Pública:
Art. 164. Em se tratando de requerimento de alteração de estatuto ou regulamento, a análise da Previc deve se ater às alterações solicitadas pela entidade.
Justificativa:
Mantido o texto proposto pela Previc por impertinência das sugestões apresentadas.
IX - Alteração do § 2º do art. 171
Texto para Consulta Pública:
§ 2º As operações de que tratam os incisos VI a XIV do art. 151 serão submetidas à ciência prévia da Diretoria Colegiada da Previc em situações de maior impacto, risco ou relevância.
Texto após Consulta Pública:
§ 2º As operações de que tratam os incisos VI a XIV do art. 151 serão submetidas à ciência prévia da Diretoria Colegiada da Previc em situações de maior impacto, risco ou relevância.
Justificativa:
Mantido o texto proposto pela Previc por impertinência das sugestões apresentadas.
X- Alteração do § 1º do artigo 197 que refere-se sobre avaliações para alienação de imóveis
Texto para Consulta Pública:
“§ 1º Uma das três avaliações referidas no inciso VII do caput pode ser dispensada caso a última avaliação do imóvel a ser alienado tenha sido realizada em prazo inferior a trezentos e sessenta dias, desde que tal procedimento seja devidamente atestado pelo administrador estatutário tecnicamente qualificado, em função das condições de mercado.” (NR)
Texto após Consulta Pública:
“§ 1º Uma das três avaliações referidas no inciso VII do caput pode ser dispensada caso a última avaliação do imóvel a ser alienado tenha sido realizada em prazo inferior a trezentos e sessenta dias, desde que tal procedimento seja devidamente atestado pelo administrador estatutário tecnicamente qualificado, em função das condições de mercado.” (NR)
Justificativa:
Manutenção da redação proposta, considerando que as sugestões recebidas não foram acatadas.
XI- Ajuste do inciso II do art. 203
Texto para Consulta Pública:
“II - quando o ativo estiver provisionado 100% (cem por cento) conforme estabelecido no inciso VII do art. 199.” (NR)
Texto após Consulta Pública:
“II - quando o ativo estiver provisionado 100% (cem por cento) conforme estabelecido no inciso VII do art. 199.” (NR)
Justificativa:
Manutenção da redação proposta, considerando que as sugestões recebidas não foram acatadas.
XII - Adequações formais de nomenclatura e de escopo ao Capítulo VII - Dos Procedimentos de Fiscalização
Texto para Consulta Pública:
“§ 2º Na elaboração do programa anual de fiscalização e monitoramento serão ponderados de forma positiva, podendo implicar fiscalização a partir de outros dispositivos da ação fiscal da Previc, as entidades que:” (NR)
“III - fundado na técnica aplicável, mediante decisão negocial informada, refletida e desinteressada.” (NR)
“Art. 233. O acompanhamento especial compreende os procedimentos de fiscalização destinados ao acompanhamento contínuo de situações específicas devidamente justificadas, que não possam ser atendidas por meio de AFDE ou AFI.” (NR).
“Art. 237. A AFI compreende o procedimento de fiscalização decorrente de outras ações fiscais.” (NR).
“Art. 239. Os procedimentos de Supervisão Permanente, Supervisão Periódica, Diligência e Acompanhamento Especial poderão se estender por mais de um exercício.” (NR)
“§ 1º No final de cada ciclo dos trabalhos a equipe deverá se reunir com os órgãos estatutários da EFPC para apresentar os resultados obtidos por meio de relatório de fiscalização.” (NR)
“§ 2º As equipes de Supervisão Permanente, Supervisão Periódica, Diligência e Acompanhamento Especial, durante suas atividades, poderão executar os procedimentos de AFI ou outros procedimentos de fiscalização ou monitoramento referentes à EFPC objeto da ação fiscal.” (NR)
“Art. 240. Os procedimentos de fiscalização elencados no art. 231, inciso I, com exceção das alíneas “f” e “g”, serão iniciados com ofício emitido pela Chefia do Escritório de Representação dirigido ao dirigente máximo da EFPC contendo, no mínimo, o seguinte:” (NR)
“§ 1º A equipe fiscal designada para executar uma ação fiscal deverá encaminhar à sua chefia, por meio de Informação Fiscal, solicitação fundamentada de retirada ou inclusão de escopo no procedimento de fiscalização, cabendo à chefia a decisão final sobre a solicitação de alteração.” (NR)
§ 2º O acompanhamento da ação fiscal será exercido pelo Escritório de Representação responsável pela equipe de supervisão, reportando ao Diretor de Fiscalização e Monitoramento quaisquer dificuldades ou embaraços opostos à ação fiscal.” (NR)
“Art. 242. Os procedimentos de fiscalização elencados no art. 231, inciso I, com exceção das alíneas “f” e “g”, serão encerrados com a entrega de Relatório de Fiscalização, que deverão apresentar pelo menos uma das conclusões abaixo indicadas:” (NR)
“VII - Pontos de atenção para acompanhamento das ações fiscais;” (NR)
“VIII - proposta de celebração de Termo de Ajustamento de Conduta; e” (NR)
“IX - emissão de auto de infração.” (NR)
“§ 1º A Coordenação-Geral de Fiscalização Direta e o Diretor de Fiscalização e Monitoramento deverão ter conhecimento do teor do Relatório de Fiscalização.” (NR)
Art.244...
“III - considerar o princípio da razoabilidade, em especial quanto ao segmento em que a entidade está enquadrada; e” (NR)
IV - apresentar oportunidades de melhoria, indicando o que pode ser feito e o resultado esperado.
Art.255. ...
“§ 1º A proposta de Termo de Ajustamento de Conduta deve ser apresentada pelo interessado, protocolada eletronicamente na Previc e dirigida à Diretoria de Fiscalização e Monitoramento que decidirá ou não pelo seu cabimento, conveniência e oportunidade.” (NR)
“§ 2º Em caso positivo a proposta será submetida a comitê composto por três servidores indicados pela Diretoria de Fiscalização e Monitoramento, pela Diretoria de Licenciamento e pela Diretoria de Normas.” (NR)
“§ 3º Em caso negativo a Diretoria de Fiscalização e Monitoramento comunicará ao interessado o indeferimento da proposta de Termo de Ajustamento de Conduta.” (NR)
“§ 4º Poderá integrar ainda o comitê, sem direito a voto, representante da Procuradoria Federal junto à Previc.” (NR)
“§ 5º Os membros do comitê e seus substitutos serão designados por Portaria do Diretor Superintendente.” (NR)
“§ 6º A Coordenação-Geral de Suporte à Diretoria Colegiada prestará apoio para as atividades do comitê de que trata este artigo.” (NR)
Texto após Consulta Pública somente para as sugestões que foram acatadas parcial ou integralmente:
Art. 240. Os procedimentos de fiscalização elencados no art. 231, inciso I, com exceção das alíneas “f” e “g”, serão iniciados com ofício emitido pela Chefia do Escritório de Representação da Previc dirigido ao dirigente máximo da EFPC contendo, no mínimo, o seguinte:
...
§ 2º O acompanhamento da ação fiscal será exercido pelo Escritório de Representação da Previc responsável pela equipe de supervisão, reportando ao Diretor de Fiscalização e Monitoramento quaisquer dificuldades ou embaraços opostos à ação fiscal.
Justificativa:
Sugestão acatada parcialmente. Substituição do termo "Escritório de Representação" por "Escritório de Representação da PREVIC" para trazer mais clareza ao texto, conforme sugestão do participante.
Art. 242. Os procedimentos de fiscalização elencados no art. 231, inciso I, com exceção das alíneas “f” e “g”, serão encerrados com a entrega de Relatório de Fiscalização, que deverá apresentar pelo menos uma das conclusões abaixo indicadas:
Justificativa:
Sugestão acatada integralmente. Sugestão de correção na concordância verbal corretamente apontada pelo participante.
Art.255...
§ 1º A proposta de Termo de Ajustamento de Conduta deve ser apresentada pelo interessado, protocolada eletronicamente na Previc e dirigida à Diretoria de Fiscalização e Monitoramento, que decidirá ou não pelo seu cabimento, conveniência e oportunidade.
Justificativa:
Acatado integralmente. Sugestão de correção gramatical.
§ 2º Em caso positivo, a proposta será submetida a comitê composto por três servidores indicados pela Diretoria de Fiscalização e Monitoramento, pela Diretoria de Licenciamento e pela Diretoria de Normas.
Justificativa:
Acatado integralmente. Sugestão de emprego da vírgula.
§ 3º Em caso negativo, a Diretoria de Fiscalização e Monitoramento comunicará ao interessado o indeferimento da proposta de Termo de Ajustamento de Conduta.
Justificativa:
Acatado integralmente. Sugestão de emprego da vírgula.
§ 5º Os membros do comitê e seus substitutos serão designados por Portaria do Diretor-Superintendente.
Justificativa:
Acatado integralmente. sugestão de correção do uso do hífen em Diretor-Superintendente.
XIII - inclusões e alterações no Capítulo X - Da Câmara de Mediação, Conciliação e Arbitragem da PREVIC
Texto para Consulta Pública:
Art.318 ...
§ 4º As associações de participantes e assistidos poderão solicitar ao presidente da CMCA intervenção em procedimento em curso.
Art.319...
§ 1º No exercício da competência de que trata este regulamento, a CMCA deve contar com o suporte de sua Secretaria-Executiva.
Art.321...
§ 1º A Previc e a CMCA não receberão qualquer valor pela prestação dos serviços referidos neste Capítulo.
§ 2º Quando os conflitos envolverem patrocinadores públicos de EFPC, os membros da CMCA, mediadores, conciliadores e árbitros devem, preferencialmente, possuir vínculo com o serviço público.
Texto após Consulta Pública:
Art.318 ...
§ 4º As associações de participantes e assistidos poderão solicitar ao presidente da CMCA a instauração de procedimento ou a intervenção em procedimento já existente.(NR)
Art.319...
§ 1º No exercício da competência de que trata este regulamento, a CMCA deve contar com o suporte de sua Secretaria-Executiva.
Art.321...
§ 1º A Previc e a CMCA não receberão qualquer valor pela prestação dos serviços referidos neste Capítulo.
§ 2º Quando os conflitos envolverem patrocinadores públicos de EFPC, os membros da CMCA, mediadores, conciliadores e árbitros devem, preferencialmente, possuir vínculo com o serviço público.
Justificativa:
Conforme previsto no art. 323, § 2º, da Resolução 23, as associações de participantes e assistidos que comprovem sua representatividade podem, em nome de seus representados, instaurar ou intervir em procedimento em curso. Assim, a inclusão do § 4º ao artigo 318, por paralelismo, deve também prever a possibilidade de instauração de procedimentos pelas associações.
XIV- Alterações do Capítulo XIII - Dos Procedimentos Visando à Prevenção dos Crimes de Lavagem ou Ocultação de Bens, Direitos e Valores, e de Combate ao Terrorismo
Texto para Consulta Pública:
Art. 375. As EFPC devem observar o disposto nesta Resolução para prevenir a utilização do regime de previdência complementar fechada para a prática dos crimes de "lavagem" ou de ocultação de bens, direitos e valores, de que trata a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e de financiamento do terrorismo, previsto na Lei nº 13.260, de 16 de março de 2016.
Art. 376. As EFPC, considerando seu perfil de risco, porte e complexidade, devem implementar e manter política, procedimentos e controles internos formulados com base em princípios e diretrizes que busquem prevenir a sua utilização para as práticas de lavagem de dinheiro e de financiamento do terrorismo.
§ 3º As EFPC devem avaliar, no mínimo anualmente, a efetividade da política, dos procedimentos e dos controles internos de que trata esta Resolução.
Art. 378. ...
§ 1º As EFPC devem comunicar ao COAF:
I - as operações que possam constituir sérios indícios dos crimes previstos na Lei nº 9.613 de 1998, ou a eles se relacionar; e
II - as operações realizadas com um mesmo participante ou assistido que sejam iguais ou superiores a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), exceto as operações decorrentes do pagamento de benefícios de caráter previdenciário, de empréstimos a participantes ou assistidos e de portabilidade ou resgate.
Art. 378-A. As EFPC devem comunicar à Previc a não ocorrência de propostas, situações ou operações passíveis de comunicação ao COAF até último dia do mês de fevereiro do ano subsequente ao exercício.
Art. 378-B. A infração às disposições deste Capítulo, sujeitam as EFPC e seus administradores às sanções do art. 12 da Lei nº 9.613, de 1998 e da regulamentação em vigor, sem prejuízo das sanções aplicáveis por eventual descumprimento da legislação no âmbito da previdência complementar fechada.
Parágrafo único. Para os fins do disposto neste artigo, serão adotados os procedimentos administrativos próprios da Previc.
Art.379. ...
Parágrafo único. A indisponibilidade de ativos de titularidade, direta ou indireta, de pessoas naturais, de pessoas jurídicas ou de entidades de que trata este artigo, deve ser comunicada imediatamente ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (Coaf), ao Ministério da Justiça e Segurança Pública (MJSP) e à Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc).
Texto após Consulta Pública:
“Art. 375. As EFPC devem observar o disposto nesta Resolução para prevenir a utilização do regime de previdência complementar fechado para a prática dos crimes de "lavagem" ou de ocultação de bens, direitos e valores, de que trata a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e de financiamento do terrorismo, previsto na Lei nº 13.260, de 16 de março de 2016.” (NR)
“Art. 376. As EFPC, considerando seu perfil de risco, porte e complexidade, devem implementar e manter política, procedimentos e controles internos formulados com base em princípios e diretrizes que busquem prevenir a sua utilização para as práticas de lavagem de dinheiro e de financiamento do terrorismo.” (NR)
“§ 3º As EFPC devem avaliar, no mínimo anualmente, a efetividade da política, dos procedimentos e dos controles internos de que trata esta Resolução.” (NR)
I - as operações que possam constituir sérios indícios dos crimes previstos na Lei nº 9.613 de 1998, ou a eles se relacionar; e
II - as operações realizadas com um mesmo participante ou assistido que sejam iguais ou superiores a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), exceto as operações decorrentes do pagamento de benefícios de caráter previdenciário, de empréstimos a participantes ou assistidos e de portabilidade ou resgate.
Justificativa:
Manutenção da redação original, considerando que as sugestões não foram acatadas.
Art. 378-A. As EFPC devem comunicar à Previc a não ocorrência de propostas, situações ou operações passíveis de comunicação ao COAF até o último dia do mês de fevereiro do ano subsequente ao exercício.
Justificativa:
Acatado integralmente, ajuste redacional.
Art. 378-B. A infração às disposições deste Capítulo sujeita as EFPCs e seus administradores às sanções do art. 12 da Lei nº 9.613, de 1998, e da regulamentação em vigor, sem prejuízo das sanções aplicáveis por eventual descumprimento da legislação no âmbito da previdência complementar fechada.
Justificativa
Acatado integramente, ajuste redacional.
Parágrafo único. Para os fins do disposto neste artigo, serão adotados os procedimentos administrativos próprios da Previc.
Art.379. ...
Parágrafo único. A indisponibilidade de ativos de titularidade, direta ou indireta, de pessoas naturais, de pessoas jurídicas ou de entidades de que trata este artigo, deve ser comunicada imediatamente ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (Coaf), ao Ministério da Justiça e Segurança Pública (MJSP) e à Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc).
Justificativa:
Manutenção da redação original, considerando que não houve sugestões ao texto.
XV- Alteração do Parágrafo único do art. 389
Texto para Consulta Pública:
Art.379...
“Parágrafo único. A indisponibilidade de ativos de titularidade, direta ou indireta, de pessoas naturais, de pessoas jurídicas ou de entidades de que trata este artigo, deve ser comunicada imediatamente ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (Coaf), ao Ministério da Justiça e Segurança Pública (MJSP) e à Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc).” (NR)
Texto após Consulta Pública:
Art.379...
“Parágrafo único. A indisponibilidade de ativos de titularidade, direta ou indireta, de pessoas naturais, de pessoas jurídicas ou de entidades de que trata este artigo, deve ser comunicada imediatamente ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (Coaf), ao Ministério da Justiça e Segurança Pública (MJSP) e à Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc).” (NR)
Justificativa:
Manutenção da redação original, considerando que não houve sugestões ao texto.
Sugestões apresentadas após Consulta Pública
Após consulta pública, com a análise das sugestões, observou-se, pelas áreas responsáveis, que haveria necessidade de realizar melhorias formais e materiais pontuais a dispositivos não contemplados no texto original da minuta de Resolução.
Nesse sentido, destacamos abaixo, as sugestões apresentadas e contempladas na proposta de alteração da Resolução Previc nº 23/2023, com a respectiva justificativa:
Alteração do art. 136 da Subseção VII, que trata da retirada de patrocínio relativas a regulamentação da Resolução CNPC nº 59, de 2023, sugestão enviada pela CGTR/DILIC, Sei n° 0716675 e Sei n° 0716676.
Texto Original:
Art.136. ...
§1º A notificação de que trata o caput e os documentos e informações relativas ao requerimento de licenciamento da retirada de patrocínio devem ser disponibilizados aos participantes e assistidos do plano de benefícios objeto da operação no sítio eletrônico da EFPC, ressalvadas as informações de caráter individual.
Texto Proposto:
§1º A notificação de que trata o caput e os documentos e informações relativas ao requerimento de licenciamento da retirada de patrocínio devem ser disponibilizados aos participantes e assistidos do plano de benefícios objeto da operação no sítio eletrônico da EFPC, em, no mínimo trintas dias antes do protocolo do requerimento na Previc, ressalvadas as informações de caráter individual
Justificativa:
Ajuste foi sugerido, impropriamente, em dispositivos objeto de alteração e da consulta pública. O ajuste é pertinente, para conferir maior transparência aos participantes e assistidos e compatibilização como o disposto no §2º do art. 152 da Resolução Previc nº 23 de 2023.
Inclusão de art. e parágrafo único para adequação ao Incisso III do art. 4º da Resolução CNPC nº 59, de 2023, sugestão enviada pela CGTR/DILIC, Sei n° 0716675 e Sei n° 0716676.
Texto Proposto:
146 - A. No expediente explicativo de requerimento de retirada de patrocínio vazia, a EFPC deve apresentar a motivação técnica do requerimento, com manifestação sobre o enquadramento na hipótese prevista no inciso III da art. 4º da Resolução CNPC nº 59, de 2023.
Parágrafo único. A manifestação de que trata o caput deve esclarecer sobre o evento ou a situação que causou a inexistência de participantes, assistidos e patrimônio no plano de benefícios, vinculados à patrocinadora em retirada, no caso concreto.
Justificativa:
Prever exigência praticada pela área técnica competente (CGTR/DILIC), para mitigação de risco no licenciamento da operação, quanto ao enquadramento na espécie prevista no inciso III da art. 4º da Resolução CNPC nº 59, de 2023.
Alteração do art.157 e parágrafo único, sugestão enviada pela CGAT/DILIC, Sei n° 0716689 e Sei n° 0716691.
Texto Original:
Art. 157. A EFPC deve comunicar o início do seu funcionamento ou do plano de benefícios administrado, sob pena de cancelamento do licenciamento, em até cento e oitenta dias, contados da data da autorização da constituição da EFPC ou da implantação do plano de benefícios.
Parágrafo único. O prazo de que trata o caput pode ser prorrogado, por igual período, mediante anuência da Previc.
Texto Proposto:
Art. 157. A EFPC deve comunicar à Previc, em até cento e oitenta dias, contados da respectiva data da autorização, sob pena de cancelamento do licenciamento, o início:
I - de funcionamento da entidade;
II - da implantação do plano de benefícios administrado; e
III - da operacionalização do convênio de adesão, no caso de planos multipatrocinados.
Parágrafo único. Mediante requerimento fundamentado, o prazo de que trata o caput pode ser prorrogado, por igual período, pela Previc.
Justificativa:
Ajuste redacional para ficar claro que nos casos de planos multipatrocinados é necessário informar também o início de funcionamento do convênio de adesão, que se dará com o ingresso do primeiro participante vinculado àquele convênio.
Necessidade de ajustes no envio e de remissão no tocante às informações de investimentos, de modo que a forma de encaminhamento das informações à Previc seja definida em Portaria da Diretoria de Normas (Dinor), seguindo a padronização dos demais dispositivos da Resolução Previc nº 23, de 2023 que tratam de assuntos similares, conforme Despacho Sei nº 0646384:
Texto Original:
Art. 368. O envio dos extratos mensais de movimentação e de posição de títulos públicos federais custodiados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (Selic), relativos às contas individualizadas das EFPC e às contas dos fundos de investimento e dos fundos de investimento em cotas de fundos de investimento exclusivos, deve observar o disposto no art. 364, §2ª, desta Resolução.
Texto Proposto:
Art. 364. ...
§ 3º A forma de envio das informações deve ser realizada conforme Portaria da Diretoria de Normas (Dinor). (NR)
Art. 368. O envio dos extratos mensais de movimentação e de posição de títulos públicos federais custodiados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (Selic), relativos às contas individualizadas das EFPC e às contas dos fundos de investimento e dos fundos de investimento em cotas de fundos de investimento exclusivos, deve observar o disposto no § 3º do art. 364 desta Resolução.” (NR)
Justificativa:
Conforme despacho, SEI nº 0646384 as alterações nos referidos artigos decorrem das argumentações a seguir:
[...]
5. Não obstante, por se referir a algo inexistente, a remissão do art. 368 não cumpre sua função normativa, visto que a supressão do texto do §3º, do art. 2º, na Resolução Previc nº 23, de 2023, prejudicou a interpretação correta de qual instrumento seria utilizado para definir a forma de envio das informações.
6. Para que este problema seja contornado, faz-se necessário que haja uma alteração no conteúdo dos arts. 364 e 368, da Resolução Previc nº 23, de 2023, de modo que conste como § 3º do art. 364 a delegação para que a forma de envio das informações à Previc seja definida em Portaria da Diretoria de Normas (Dinor), que passou a editar e publicar todas as normas singulares que tratam do envio, forma e disponibilização das informações à Previc.
[..]
Conveniência e oportunidade da proposição do ato normativo
Em linhas gerias, a presente proposta de resolução de alteração da Resolução Previc nº 23, de 2023, é oportuna tendo em vista que após a sua vigência foram identificadas necessidades de ajustes para o adequado entendimento e operacionalização da norma, bem como necessidade de regulamentações de Resoluções do CNPC que foram editados posteriormente à sua edição.
Além disso a consolidação de alterações em um único normativo facilita o acompanhamento de revisões da norma, considerando que estão sendo propostas alterações e complementações em diversos capítulos da Resolução Previc nº 23, de 2023, de modo a trazer maior clareza e precisão para a norma, conforme preconiza o art. 11 do Decreto nº 12.002, de 22 de abril de 2024.
Riscos decorrentes da edição, da alteração ou da revogação do ato normativo
Conforme Nota Técnica para Proposição Normativa Nº 16/2023/Previc, Sei nº 0581869 que resultou na edição da Resolução Previc nº 23, de 2023, um dos pontos de risco identificados com a edição da norma seria a necessidade de revisões posteriores dado a complexidade e o exíguo prazo para elaboração da consolidação de todas as normas (Resoluções e Instruções) editadas pela Previc, inclusive indicando que poderia ser mitigado o risco com “revisões posteriores” o que está ocorrendo com a presente proposta de alteração da Resolução Previc nº 23, de 2023.
Assim, a presente proposta de alteração, também corre o risco de passar pela necessidade de novos ajustes, principalmente com relação as matérias novas decorrentes da regulamentação de dispositivos editados pelo CNPC após a edição da Resolução Previc nº 23, de 2023, bem como a identificação de outros fatos que venham a ser verificados no decorrer do tempo de sua vigência, ou seja, a norma é dinamica e sempre tem que ser atualizada e ajustada de modo a atender o seu propósito.
.3.3.3 Para mitigar tais riscos, a propostas de alterações foram submetidas a consulta pública, possibilitando, dessa forma, uma discussão mais ampla de seu objeto com o segmento supervisionado.
FUNDAMENTAÇÃO LEGAL
Aderência normativa
Em nosso entendimento, o ato normativo está aderente às Leis Complementares nº 108 e nº 109, ambas de 29 de maio de 2001, e às demais normas editadas pelo Conselho Nacional de Previdência Complementar, pelo Conselho Monetário Nacional e pela Previc.
As alterações propostas para a Resolução Previc nº 23, de 2023, objeto da presente Nota estão em conformidade com os artigos 13 e 14 do Decreto 12.002, de 2024 que trata especificamente de alteração de atos normativos.
Fundamentação legal que serviu de base para proposição do ato normativo
Leis Complementares nº 108 e 109, de 29 de maio de 2001;
Resolução Previc nº 23, de 14 de agosto de 2023;
Resolução CNPC/MPS nº 59, de 13 de dezembro de 2023; e
Resolução CNPC/MPS nº 60, de 7 de fevereiro de 2024.
Fundamentação legal que ampara a elaboração normativa quanto a sua forma e conteúdo
Lei Complementar nº 95, de 26 de fevereiro de 1998;
Decreto nº 10.411, de 30 de junho de 2020; e
Decreto nº 12.002, de 22 de abril de 2024.
DOCUMENTOS RELACIONADOS
Relação dos documentos contidos no processo e referenciados na Nota Técnica
Minuta de Resolução Previc (Sei nº 0716956);
Quadro comparativo (Sei nº 0716983);
Consulta Sugestões avaliadas (Sei nº 0716899)
Consulta Sugestões recebidas (Sei nº 0716903
CONCLUSÃO E ENCAMINHAMENTOS
Sendo estes os fundamentos para a apresentação da presente proposta de Resolução Previc (Sei nº 0716956), que dispõe sobre os parâmetros, critérios, procedimentos e diretrizes gerais quanto às informações atuariais, contábeis e de investimentos, de licenciamento e fiscalização a serem observadas pelas entidades fechadas de previdência complementar.
Submete-se ao Sr. Diretor da Dinor a presente proposta normativa, para se, de acordo, acatar sugestão de encaminhar a minuta, bem como a presente análise, para a Procuradoria Federal junto à Previc (PF/Previc), para avaliação de aspectos jurídicos, nos termos de sua competência regimental e, em seguida, para a Coordenação Geral de Apoio à Diretoria Colegiada (CGDC/Previc), para inserção do assunto em pauta de reunião da Diretoria Colegiada da Previc, para deliberação.
Documento assinado eletronicamente por LUCIANA RODOVALHO QUEIROZ SENRA, Especialista em Previdência Complementar, em 16/09/2024, às 16:39, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no §3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020. |
Documento assinado eletronicamente por DARLLAN RICARDO DA SILVA, Coordenador(a), em 16/09/2024, às 16:46, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no §3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020. |
Documento assinado eletronicamente por CLAUDIA ELIZABETH ASHTON DE ARAUJO, Coordenador(a)-Geral de Orientação Previdenciária, em 16/09/2024, às 16:50, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no §3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020. |
Documento assinado eletronicamente por Alcinei Cardoso Rodrigues, Diretor(a) de Normas, em 16/09/2024, às 17:41, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no §3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020. |
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Referência: Processo nº 44011.002724/2023-39 | SEI nº 0699609 |