SUMÁRIO EXECUTIVO

Trata-se de Nota Técnica de Proposição Normativa de alteração da Resolução Previc nº 23, de 14 de agosto de 2023.

Cabe esclarecer que esta Coordenação de Orientação de Contabilidade (COC) da Coordenação-Geral de Orientação de Contabilidade (CGCT) da Diretoria de Normas (DINOR), realizou a consolidação das solicitações de alterações da Resolução Previc nº 23, de 2023 apresentadas pelas demais Diretorias da Previc (Diretoria de Licenciamento (DILIC) e Diretoria de Fiscalização e Monitoramento (DIFIS)), de modo a ser apresentada uma única proposta de alteração à Diretoria Colegiada - Dicol desta Previc.

Em síntese, a proposta normativa refere-se as seguintes alterações na Resolução Previc nº 23, de 2023:

Inclusão de artigo 21-A, que discorre sobre certificação de auditor independente e sua assinatura;

Inserção de parágrafo ao artigo 24, que trata de habilitação de dirigente;

Inserção de inciso III ao parágrafo único do art.36;

Ajuste de remissão no art. 57 e seu § 3º;

Inclusão de alínea no inciso II do art. 105 e de Subseção IX - Inscrição de Participantes em Plano de Benefícios no Capítulo IV para tratar da regulamentação da Resolução CNPC/MPS nº 60, de 7 de fevereiro de 2024, que dispõe sobre inscrição na modalidade automática em planos de benefícios (art. 150-B e 150-C);

Inclusão e alterações decorrentes da regulamentação da  Resolução CNPC/MPS nº 59, de 13 de dezembro de 2023 nos arts. 135 a 150;

Inclusão de art. 161-A para definir os padrões mínimos de aceitação de entidades e planos de benefícios, nos termos do art. 3º, III, da LC 109/2001 e do art. 6º da Resolução CNPC nº 35/2019;

Alteração do art. 164 para maior transparência dos procedimentos de análise de licenciamento e segurança jurídica para gestão das entidades fechadas;

Alteração do § 2º do art. 171, que versa sobre a fase de decisão do requerimento;

Alteração do § 1º do artigo 197 que refere-se sobre avaliações para alienação de imóveis;

Alteração do inciso II do art. 203 que dispõe sobre baixa de ativos financeiros;

Adequações formais de nomenclatura e de escopo no Capítulo VII – Dos Procedimentos de Fiscalização( arts. 228, 233, 237, 239, 240, 242, 244 e 255);

Inclusões e alterações de §§ em artigos do Capítulo X - Da  Câmara de Mediação, Conciliação e Arbitragem da PREVIC (arts. 318, 319 e 321);

Alterações e inclusões de dispositivos no capítulo XIII - Dos Procedimentos Visando à Prevenção dos Crimes de Lavagem ou Ocultação de Bens, Direitos e Valores, e de Combate ao Terrorismo; e

Alteração do Parágrafo único do art. 389, excluindo da vigência à partir de 1º de janeiro de 2024 o envio das informações extracontábeis.

Os contéudos dos textos das matérias alteradas e incluídas foram de responsabilidade das áreas solicitantes de alterações. 

A presente proposta de alteração da Resolução Previc nº 23, de 2023 está baseada no Decreto nº 12.002, de 22 de abril de 2024 que entrou em vigor em 1º de junho de 2024.

IDENTIFICAÇÃO DO PROBLEMA REGULATÓRIO QUE SE PRETENDE SOLUCIONAR

Problema Regulatório

Inicialmente é importante destacar o papel da Resolução Previc nº 23, de 14 de agosto de 2023, ao consolidar resoluções e instruções emitidas pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc) em um único normativo, simplificando, revisando e aprimorando o marco regulatório da previdência complementar fechada a fim de contribuir para a compreensão, entendimento e aplicação por todos os stakeholders, isto é, por todas as pessoas, empresas, entidades ou instituições, que tem interesse direto ou indireto no seguimento de previdêencia complementar fechado.

 Nesse sentido, em atenção ao princípio da eficiência e buscando a melhoria do arcabouço infralegal sob responsabilidade desta autarquia, observou-se a necessidade de adequações pontuais na Resolução Previc nº 23, de 2023, tanto para regulamentar Resoluções do Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC) editadas posteriormente à vigência da Resolução Previc nº 23, de 2023, quanto para ajustar dispositivos julgados necessários para complementação de entendimentos e melhor compreensão da norma.

Como mencionado as propostas de alterações foram encaminhadas pelas áreas técnicas da Previc em documentos onde constam as necessidades de ajustes/inclusões de dispositivos com as respectivas justificativas para as alterações propostas. 

Diante das documentações apresentadas pelas áreas técnicas referentes às sugestões de alteração, observaram-se os seguintes problemas regulatórios:

Necessidade de regulamentar o parágrafo único do artigo 14 da Resolução CNPC nº 44, de 06 de agosto de 2021, que dispõem sobre a prestação de serviços de auditoria independente para as entidades fechadas de previdência complementar, no que concerne ao exame específico de certificação elaborado pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, bem como a sua assinatura, considerando que após a públicação da Resolução Previc nº 23/2023, foi observado a presente norma não dispos o que estabelecia  o art. 10 da Instrução Previc nº 03, de 24 de março de 2018, quanto à obrigatoriedade da certificação do auditor independente após 2 (dois) anos da implementação do Exame de Qualificação Técnica específico para atuação de auditor em EFPC, a cargo do CFC, o que ocorreu a partir de maio de 2023.

Necessidade de permitir excepcionalmente a concessão de atestado de habilitação para dirigente interino exclusivamente para empregado ou dirigente que já prestaram serviços à entidade, o qual pressupõe-se ter conhecimento das atividades exercidas e das rotinas no âmbito da entidade requerente, considerando-se como objetivo principal do dispositivo proposto, possibilitar a continuidade das atividades dos órgãos estatutários colegiados sem prejuízo à governança da EFPC, conforme indicado na Nota Técnica para Proposição Normativa nº 7/2024/PREVIC, SEI nº 0647470 , a saber:

 

[...]

2.5 A necessidade de elaboração do normativo em comento tratando do tema decorre de estudo da Diretoria de Licenciamento - DILIC e busca regular situações observadas recentemente de atrasos, pelas EFPCs sujeitas aos ditames da LC 108/2001, na realização do processo seletivo prévio referido no §1º do artigo 5º da Resolução CNPC nº 35, de 20 de dezembro de 2019, alterada pela Resolução CNPC nº 49, de 08 de dezembro de 2021, o que têm acarretado em vacâncias nos órgãos colegiados das entidades, o que, por sua vez, pode ensejar em prejuízo para a sua governança.

[...]

Necessidade de inclusão de inciso no art. 36 para dispor sobre a necessidade de informação da data efetiva de posse dos membros do Conselho Deliberativo (CD), Conselho Fiscal (CF) e Diretoria Executiva (DE) da entidade fechada de previdência Complementar.

Necessidade de realizar ajustes de remissão do art. 57 e seu § 3º da Resolução Previc nº 23, de 2023.

Necessidade de regulamentar a Resolução CNPC/MPS nº 59, de 13 de dezembro de 2023, que trata da retirada de patrocínio, o Plano Instituído de Preservação da Proteção Previdenciária, o Fundo Previdencial de Proteção da Longevidade e a rescisão de convênio de adesão, considerando o disposto na Nota Técnica para Proposição Normativa nº 11/2024/PREVIC, de 10 de junho de 2024, SEI nº 0673151, que apresenta as argumentações com relação ao assunto, cujos alguns trecho estão transcritos a seguir:

A Resolução CNPC/MPS nº 59, de 13 de dezembro de 2023, decorre de recente revisão da Resolução CNPC nº 53, de 10 de março de 2022, em razão da determinação contida no Decreto nº 11.543, de 1º de junho de 2023, o qual tem por finalidade elaborar propostas de revisão da regulação do regime fechado de previdência complementar, em especial com relação aos temas indicados como prioritários no Relatório de Diagnóstico da Comissão de Transição de Governo.

O art. 5º do citado Decreto prevê:

Art. 5º O Grupo de Trabalho poderá instituir até três comissões temáticas, com o objetivo de elaborar estudos e propostas nos seguintes temas:

I - avaliação e registro de títulos e valores mobiliários, processo de escolha de dirigentes e conselheiros e equacionamento de déficit atuarial relativo ao exercício de 2022;

II - retirada de patrocínio e rescisão unilateral de convênio de adesão; e

III - procedimentos e critérios específicos para a apuração e o tratamento dos resultados dos planos de benefícios.

(grifo nosso)

Assim, com a edição da Resolução CNPC Nº 59/23 o órgão regulador objetivou a definição das diretrizes e condições mínimas a serem observadas pelas partes integrantes do contrato previdenciário nos processos de retirada de patrocínio e rescisão de convênio de adesão por iniciativa da entidade fechada de previdência complementar (EFPC), em respeito ao exercício do princípio constitucional da facultatividade do regime fechado de previdência complementar, disciplinado no art. 202 da Constituição, ao mesmo tempo em que assegura a proteção previdenciária dos participantes e assistidos vinculados ao patrocinador que deseja se retirar do plano de benefícios, o que será operacionalizado por intermédio da transferência das reservas matemáticas individuais de participantes e assistidos para um plano de benefícios instituído, na modalidade de contribuição definida, que possua proteção para a longevidade, quando esta for oferecida no plano de benefícios de origem.

Diante o exposto, a presente proposta de alteração da Resolução Previc nº 23/23 busca atender às disposições da Resolução do CNPC, implicando o ajuste no processo de licenciamento de retirada de patrocínio, englobando o Plano Instituído de Preservação da Proteção Previdenciária, o Fundo Previdencial de Proteção da Longevidade e a rescisão de convênio de adesão por iniciativa da entidade fechada de previdência complementar no âmbito do regime de previdência complementar operado pelas entidades fechadas de previdência complementar.

Necessidade de regulamentar a Resolução CNPC/MPS nº 60, de 7 de fevereiro de 2024, que trata da inscrição na modalidade automática em planos de benefícios, considerando o disposto na Nota Técnica para Proposição normativa nº 6/2024/PREVIC, elaborada pela DILIC, SEI nº 0644884, que apresenta as argumentações com relação ao assunto, transcritas a seguir, bem como Despacho SEI nº 0680412, também reproduzida em seguida:

Nota Técnica para Proposição normativa nº 6/2024/PREVIC

A alteração pretendida tem por objetivo atender ao comando de norma superior, implicando o ajuste no processo de licenciamento de regulamento e de convênio de adesão de plano de benefícios administrado por entidade fechada de previdência complementar.

Em primeiro lugar, o art. 3º da Res. CNPC 60/2024 exige que a inscrição automática, bem como suas condições, procedimentos, prazos e forma de desistência ou cancelamento, esteja prevista expressamente no regulamento do plano de benefícios no qual se deseja adotar essa modalidade.

Como consequência da previsão regulamentar da inscrição automática, entende-se pela necessidade de previsão da inscrição automática também no convênio de adesão daqueles patrocinadores que desejarem adotar essa modalidade de inscrição para seus empregados ou equiparados, devendo dispor ainda sobre as obrigações da EFPC e do patrocinador para efetividade da inscrição.

Por outro lado, o parágrafo único do art. 8º da Res. CNPC 60/2024 assegura às EFPC a adoção do licenciamento automático para os requerimentos de alteração de regulamento que tratem exclusivamente da inscrição automática, oferecendo celeridade ao processo de autorização. Considerando a previsão da inscrição automática no convênio de adesão, a proposta também inclui hipótese de licenciamento automática para alteração do convênio de adesão para essa finalidade.

Tendo em vista que os procedimentos de licenciamento estão dispostos no Capítulo IV da Resolução Previc nº 23/2023, entende-se como necessário ajustar a norma procedimental para que os requerimentos estejam adequados às regras e condições definidas pela Resolução CNPC nº 60/2024.

Necessidde de Inclusão de art. 161-A para definir os padrões mínimos de aceitação de entidades e planos de benefícios, nos termos do art. 3º, III, da LC 109/2001 e do art. 6º da Resolução CNPC nº 35/2019.

Necessidade de alteração do art. 164 para maior transparência dos procedimentos de análise de licenciamento e segurança jurídica para gestão das entidades fechadas.

Necessidade de alterar o § 2º do art. 171 para compatibilizar com a legislação vigente no que concerne a fase de decisão dos requerimentos de Licenciamento, com os fundamentos expostos no Parecer nº 00002/2024/CGEN/PFPREVIC/PGF/AGU, SEI nº 0642175, conforme itens 1 e 2 do Despacho da DILIC, SEI nº 0658911:

1. Trata-se de proposta de alteração da Resolução Previc nº 23/2023, a fim de ajustar o texto do §2º do art. 171 aos termos do Parecer n. 00002/2024/CGEN/PFPREVIC/PGF/AGU (0642175), aprovado pelo Procurador-Chefe da Procuradoria-Federal junto à Previc - PF/Previc por meio do Despacho n. 00037/2024/CHEF/PFPREVIC/PGF/AGU (0642176).

2. A proposta decorreu dos debates na 683ª Sessão Ordinária da Diretoria Colegiada da Previc, realizada em 09/04/2024, sobre a nova política de alçadas de requerimentos de licenciamento, elaborada pela Diretoria de Licenciamento (Processo SEI nº 44011.005995/2023-46). Entendeu-se, baseado no parecer supracitado, que a Diretoria Colegiada não tem competência para homologar (ou anuir) decisão do Diretor de Licenciamento nos processos de licenciamento com base na legislação vigente. No entanto, houve consenso que a ciência da Diretoria Colegiada, previamente à decisão, dos requerimentos com maior impacto, risco ou relevância.

 Necessidade de ajustes no Capítulo V - Das regras Contábeis referentes a prazo de validade de laudo de avaliação para venda de imóveis e a baixa contábil de ativo financeiro (art. 197) no intuito de trazer economicidade e maior clareza para a norma.

Alteração do inciso II do art. 203 que trata de baixa de ativos financeiros.

Necessidades de adequações formais de nomenclatura e de escopo no capítulo VII – Dos Procedimentos de Fiscalização, conforme Despacho SEI nº 0652606:

Trata-se de proposta de alteração da Resolução Previc nº 23, de 14 de agosto de 2023, devido à identificação de ajustes necessários nos textos do Capítulo VII – Dos procedimentos de fiscalização da referida resolução.

Necessidade de Inclusões e alterações de §§ em artigos do Capítulo X - Da  Câmara de Mediação, Conciliação e Arbitragem da PREVIC (arts. 318, 319 e 321).

Necessidade de alterações do capítulo XIII - Dos Procedimentos Visando à Prevenção dos Crimes de Lavagem ou Ocultação de Bens, Direitos e Valores, e de Combate ao Terrorismo, da Resolução Previc nº 23, de 14 de agosto de 2023, conforme Despacho Sei nº 0667381:

Assim foram apresentadas as propostas de alterações e respectivas justificativas sobre o tema indicado acima pelo Coordenador-Geral de Suporte à Diretoria Colegiada, Sergio Djundi Taniguchi, conforme documento anexado ao presente processo SEI nº 0667430.

Necessidade de alteração do Parágrafo único do art. 389, retirando da vigência a partir de 1º de janeiro de 2024, o envio das informações extracontábeis, haja vista dúvidas que ocorrerem externamente e internamente sobre o envio de tais informações.

Fundamentação de dispensa ou da realização da AIR

Para a presente proposta de alteração da Resolução Previc nº 23, de 2023 foi elaborado o Parecer de dispensa de AIR nº 16, SEI nº 0688001, onde foram indicadas o amparo da dispensa de cada proposta de alteração, conforme quadro resumo abaixo:

	Artigos	Assunto	Decreto nº 10.411/2020	Fundamentação Dispensa AIR
I	art. 21-A	Certificação de auditor independente	Inciso II do Art. 4 º do Decreto nº 10.411/2020	Disciplinar obrigações definidas em norma hierarquicamente superior.
II	§ 2º do art. 24	Habilitação de dirigente	Inciso II do Art. 4 º do Decreto nº 10.411/2020	Disciplinar obrigações definidas em norma hierarquicamente superior.
III	art. 36	Data da posse de dirigentes	Inciso II do Art. 4 º do Decreto nº 10.411/2020	Disciplinar obrigações definidas em norma hierarquicamente superior.
IV	art. 57 e § 3º	Adequação das hipóteses	Inciso IV do art. 4º do Decreto nº 10.411/2020	Atualização de norma, sem alteração de mérito.
V	art. 105, 150-B e 150-C	Inscrição na modalidade automática	Inciso II do Art. 4 º do Decreto nº 10.411/2020	Disciplinar obrigações definidas em norma hierarquicamente superior.
VI	arts. 135 a 150	Retirada de Patrocínio - Regulamentação da Resolução CNPC nº 59, de 2023	Inciso II do Art. 4 º do Decreto nº 10.411/2020	Disciplinar obrigações definidas em norma hierarquicamente superior.
VII	art. 161-A	Padrões mínimos de aceitação de entidades e planos de benefícios	Inciso II do Art. 4 º do Decreto nº 10.411/2020	Disciplinar obrigações definidas em norma hierarquicamente superior.
VIII	art. 164	Procedimentos de análise de licenciamento	Inciso IV do art. 4º do Decreto nº 10.411/2020	Atualização de norma, sem alteração de mérito.
IX	art. 171	Política de alçadas de requerimentos de licenciamento	Inciso IV do art. 4º do Decreto nº 10.411/2020	Atualização de norma, sem alteração de mérito.
X	§ 1º do art. 197	Laudo de avaliação para alienação de imóveis	Inciso IV do art. 4º do Decreto nº 10.411/2020	Atualização de norma, sem alteração de mérito.
XI	inciso II do art. 203	Baixa de ativos financeiros	Inciso IV do art. 4º do Decreto nº 10.411/2020	Atualização de norma, sem alteração de mérito.
XII	Capítulo VII (arts. 228, 233, 237, 239, 240, 242 e 255)	Procedimentos de Fiscalização	Inciso IV do art. 4º do Decreto nº 10.411/2020	Atualização de norma, sem alteração de mérito.
XIII	Capítulo X (arts. 318, 319 e 321)	Câmara de Mediação, Conciliação, e Arbitragem da PREVIC - CMCA	Inciso IV do art. 4º do Decreto nº 10.411/2020	Atualização de norma, sem alteração de mérito.
XIV	arts. 375 a 379	Prevenção dos Crimes de Lavagem ou Ocultação de Bens	Inciso II do Art. 4 º do Decreto nº 10.411/2020	Disciplinar obrigações definidas em norma hierarquicamente superior.
XV	Parágrafo único do art. 389	Prazo para envio das informações extracontábeis	Inciso IV do art. 4º do Decreto nº 10.411/2020	Atualização de norma, sem alteração de mérito.

CONTEXTUALIZAÇÃO

Conteúdo da proposta, objetivos a serem alcançados e detalhamento qualitativo do normativo

Destacamos, nos itens a seguir, os principais aspectos referentes às propostas de alterações quanto ao conteúdo e os objetivos a serem alcançados, conforme minuta de Resolução Previc proposta SEI nº 0688024.

O artigo foi incluído de modo a regulamentar o parágrafo único do artigo 14 da Resolução CNPC nº 44, de 2021, no que concerne ao exame específico de certificação elaborado pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, uma vez que o referido artigo da Resolução CNPC nº 44, de 2021, foi regulamentado pelo art. 10 da Instrução Previc nº 03, de 24 de agosto de 2018, que estabeleceu que a obrigatoriedade da certificação seria à partir de dois anos após o primeiro exame aplicado pelo Conselho Federal de Contabilidade, que no caso ocorreu em 2021 o que significa que a exigência da certificação foi a partir de maio de 2023, antes, portanto, da edição da Resolução Previc nº 23, de 2023 que revogou a mencionada Instrução Previc nº 03, de 2018. 

Resolução CNPC nº 44, de 06 de agosto de 2021

CAPÍTULO VIII DA CERTIFICAÇÃO

Art. 14. O responsável técnico pela auditoria independente das entidades deve possuir registro no Cadastro Nacional de Auditores Independentes e aprovação em exame específico de certificação elaborado pelo Conselho Federal de Contabilidade em conjunto com o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

Parágrafo único. A certificação será exigida nas condições a serem definidas pela Previc.

Instrução Previc nº 03, de 24 de agosto de 2018

Art. 10. A certificação do responsável técnico pela auditoria independente será exigida 2 (dois) anos após a implementação do Exame de Qualificação Técnica específico para atuação de auditor em EFPC, a cargo do CFC. 

Neste sentido, considerando que ocorreram alguns questionamentos com relação a exigência de certificação do responsável técnico pela auditoria independente se faz necessário a especificação da exigência na norma para regulamentar e deixar claro o disposto no parágrafo único do artigo 14 da Resolução CNPC nº 44, conforme proposta de inclusão do art. 21-A na Resolução Previc nº 23, de 2023 transcrito a seguir: 

“Art. 21-A. A EFPC ao contratar auditoria independente deve exigir do responsável técnico pela auditoria independente certificação emitida pelo Conselho Federal de Contabilidade.” (NR) 

II - Inserção de parágrafo ao artigo 24

 No intuito de tratar de habilitação de dirigente e de permitir excepcionalmente a concessão de atestado de habilitação para dirigente interino exclusivamente para empregado ou dirigente que já preste serviço à entidade, o qual pressupõ-se que teria conhecimento das atividades exercidas e das rotinas no âmbito da entidade requerente, considerando-se como objetivo principal do dispositivo proposto, possibilitar a continuidade das atividades dos órgãos estatutários colegiados sem prejuízo à governança da EFPC, tendo em vista o indicado na Nota Técnica para Proposição Normativa nº 7/2024/PREVIC, SEI nº 064747:

5.1 Em breve síntese, a proposta de norma busca introduzir novo parágrafo ao artigo 24 da Resolução Previc nº 23, de 14 de agosto de 2023, objetivando permitir, em caráter excepcional, a emissão de Atestado de Habilitação para dirigente interino, quando não realizado prévia e tempestivamente o processo seletivo referido no §1º do artigo 5º da Resolução CNPC nº 35, de 20 de dezembro de 2019, alterada pela Resolução CNPC nº 49, de 08 de dezembro de 2021.

5.2 Esta área técnica entende que a específica e excepcional concessão de atestado de habilitação para dirigente interino deve se dar exclusivamente para empregado ou dirigente que já presta serviço à entidade, o qual já teria conhecimento, assim, das atividades exercidas e das rotinas no âmbito da entidade requerente, considerando-se como objetivo principal da norma proposta possibilitar a continuidade das atividades dos órgãos estatutários colegiados sem prejuízo à governança da EFPC.

5.3 Na mesma linha, avaliamos que a concessão da habilitação para dirigente interino deve se dar por prazo não superior a seis meses, prazo este que, de acordo com a necessidade de cada entidade, seria mais que suficiente para a realização de um processo seletivo adequado.

5.4 Por fim, o deferimento do requerimento de habilitação de dirigente interino fica condicionado, além da comprovação dos demais requisitos descritos atualmente na Resolução Previc nº 23, de 14 de agosto de 2023, à apresentação, pela EFPC, de cronograma para a realização do processo seletivo

[...] 

III - Inclusão de inciso no art. 36 para dispor sobre a necessidade de informação da data efetiva de posse dos membros do CD, CF e DE.

A proposta de alteração do art. 36 com a inclusão de inciso para determinar que as EFPC informem a data efetiva de posse dos seus dirigentes nos CD, CF e DE, para fins de controle e aplicação do disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 5º da Resolução CNPC nº 39, de 30 de março de 2021, na forma a ser normatizada pela Previc, consta do Despacho SEI nº 0683398, cujos alguns item 3 está transcritos a seguir:

A proposta de inserção do inciso III ao parágrafo único do art. 36 visa possibilitar que essa Previc obtenha a informação de quando o dirigente efetivamente tomou posse no cargo para o qual foi indicado/eleito, possibilitando o melhor controle das datas dos mandatos e seu exercício, inclusive para fins de controle e aplicação do disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 5º da Resolução CNPC nº 39, de 30 de março de 2021, senão vejamos:

Art. 5º Será exigida certificação para o exercício dos seguintes cargos e funções:
I - membro da diretoria-executiva;
II - membro do conselho deliberativo e do conselho fiscal;
III - membro dos comitês de assessoramento que atuem na avaliação e aprovação de investimentos; e
IV - demais empregados da entidade diretamente responsáveis pela aplicação dos recursos garantidores dos planos.
§1º As pessoas relacionadas nos incisos I, II e III do caput deste artigo terão prazo de um ano, a contar da data da posse, para obterem a certificação, exceto o administrador estatutário tecnicamente qualificado e as pessoas relacionadas no inciso IV do caput deste artigo, que deverão estar certificadas previamente ao exercício dos respectivos cargos.
§2º O prazo de um ano de que trata o §1º deste artigo somente pode ser concedido ao dirigente uma única vez para o mesmo mandato, incluída a recondução. 

IV - Ajustes de remissão do art. 57 e seu § 3º

Foi verificado a necessidade de ajustes de remissão no art. 57 e seu § 3º, conforme Despacho SEI nº 0679635.

V - Regulamentação da Resolução CNPC/MPS nº 59, de 13 de dezembro de 2023, que trata da retirada de patrocínio, o Plano Instituído de Preservação da Proteção Previdenciária, o Fundo Previdencial de Proteção da Longevidade e a rescisão de convênio de adesão

As propostas de alterações relativas a regulamentação da Resolução CNPC nº 59, de 2023, estão dispostas na Nota Técnica para Proposição Normativa 11, SEI nº 0673151 e quadro comparativo com texto vigente e proposto SEI nº 0682785 anexado ao presente processo, cujos alguns trechos estão transcritos a seguir:

Nota Técnica para Proposição Normativa 11

De forma geral, as principais disposições da proposta são:

o art. 135 que traz a definição das datas que marcam o processo de retirada de patrocínio ou de rescisão de convênio de adesão por iniciativa da entidade fechada de previdência complementar;

o art. 138 que trata da implantação do Plano Instituído de Preservação da Proteção Previdenciária, destinado a recepcionar os participantes e assistidos alcançados pela retirada de patrocínio;

o art. 139 que prevê a constituição do Fundo Previdencial de Proteção à Longevidade para a cobertura de sobrevivência, Nos casos em que o plano de benefícios objeto da retirada oferecer benefícios programados ou não programados na forma de renda vitalícia;

o art. 141 traz os itens mínimos que devem constar no termo de retirada, destacando as disposições relativas à constituição do Fundo Previdencial de Proteção da Longevidade; aos critérios de rateio dos fundos administrativo e previdencial; ao critério de rateio do fundo para garantia das operações com participantes, quando existente; à forma de tratamento do exigível contingencial e do passivo contingente nos requerimentos de retirada de patrocínio; à quitação dos valores sob a responsabilidade da patrocinadora, dentre outras; e

a Seção VIII que, por sua vez, apresenta os dispositivos aplicáveis especificamente à rescisão de convênio de adesão por iniciativa da entidade fechada de previdência complementar.

Ressalte-se que os temas abordados nos artigos 138 e 139 configuram inovação normativa, pois não eram tratados expressamente na Resolução CNPC nº 53, de 2022. 

VI - Regulamentação da Resolução CNPC/MPS nº 60, de 7 de fevereiro de 2024, que trata da inscrição na modalidade automática em planos de benefícios

As propostas de alterações relativas a regulamentação da Resolução CNPC nº 60, de 2024, estão dispostas na Nota Técnica para Proposição Normativa 6, SEI nº 0644884 e Parecer de Dispensa de AIR 7, SEI nº 0644885, cujos alguns trechos estão transcritos a seguir:

Nota Técnica para Proposição Normativa 6

3.1.1. Inicialmente propõe-se a inclusão de dois artigos em uma nova Subseção II-A - Inscrição de Participante em Plano de Benefícios na Seção I do Capítulo IV da Res. Previc 23. O art. 103-A reproduz de forma reduzida o art. 2º da Res. CNPC 60 para apresentar as duas modalidades disponíveis de inscrição de participante em plano de benefícios administrado por entidade fechada de previdência complementar.

3.1.2. O caput do art. 103-B resgata o art. 4º, III da Res. CNPC nº 40/2021 para advertir sobre a necessidade de dispositivo no regulamento do plano sobre a inscrição de participante, no âmbito dos requerimentos de implantação de plano ou de alteração de regulamento.

3.1.3. O §1º do art. 103-B repete o art. 3º da Res. CNPC 60 a respeito dos itens que devem ser tratados no regulamento para disciplinar a inscrição automática, além da necessidade de disponibilizar a inscrição convencional para aqueles que já possuíam vínculo empregatício ou funcional com o patrocinador e não eram participantes do plano quando da adoção da inscrição automática, bem como para aqueles que optaram pela desistência ou cancelamento de sua inscrição e desejam aderir novamente ao plano.

3.1.4. O § 2º do art. 103-B exige a formalização da opção do patrocinador pela inscrição automática no convênio de adesão quando o regulamento do plano de benefícios prever essa modalidade de inscrição. A necessidade de formalização em convênio de adesão, com a definição de cláusulas de obrigações da EFPC e do patrocinador, se presta a dar transparência aos potenciais participantes e ao órgão fiscalizador e mitigar riscos decorrentes da operacionalização desse procedimento inovador.

3.1.5. Por fim, a proposta inclui a alínea "h" no inciso II e a alínea "e" no inciso IV, ambos do art. 105 da Res. Previc 23, com novas hipóteses de licenciamento automático para requerimentos de alteração de regulamento e de alteração de convênio de adesão, respectivamente, em alinhamento ao parágrafo único do art. 8º da Res. CNPC 60. 

VII - Inclusão do art. 161-A

A inclusão do art. 161-A visa prever a avaliação de viabilidade de entidades e planos de benefícios nos processos de licenciamento, de acordo com os critérios e parâmetros a serem definidos pela Diretoria de Licenciamento, conforme consta do item 2 do Despacho SEI nº 0682363.

VIII - Alteração do art. 164

A alteração do art. 164 visa excluir o termo "primordialmente" visto que não é preciso com relação ao escopo de análise do estatuto ou do regulamento de modo que o dispositivo formalize e uniformize procedimento adotado nas análises de requerimentos de licenciamento, conforme Despacho SEI nº 0682363, cuko item 3 transcrevemos:

3. A proposta de alteração do caput do art. 164 visa excluir o termo "primordialmente" visto que não é preciso com relação ao escopo de análise do estatuto ou do regulamento. Desta forma, o dispositivo formaliza e uniformiza procedimento adotado nas análises de requerimentos de licenciamento, proporcionando:

a) maior segurança jurídica às entidades fechadas, patrocinadores, instituidores, participantes e assistidos, protegendo o contrato previdenciário, que é de longo prazo (em média 30 anos de acumulação/capitalização das contribuições e 20 anos de pagamento de benefícios), de mudanças interpretativas circunstanciais;
b) mais transparência sobre a forma de atuação da autarquia na análise dos requerimentos; e
c) mais eficiência para o processo de licenciamento, considerando a limitação de recursos humanos e tecnológicos na autarquia. 

IX - Alteração do § 2º do art. 171

Conforme Despacho SEI nº 0658911 a alteração do § 2º do art. 171 decorreu dos debates na 683ª Sessão Ordinária da Diretoria Colegiada da Previc, realizada em 09/04/2024, sobre a nova política de alçadas de requerimentos de licenciamento, neste sentido o referido ajuste foi propoposto para compatibilizar com a legislação vigente, com os fundamentos expostos no Parecer nº 00002/2024/CGEN/PFPREVIC/PGF/AGU (SEI nº 0642175).

O Parecer Parecer nº 00002/2024/CGEN/PFPREVIC/PGF/AGU indica que a Diretoria Colegiada não tem competência para homologar (ou anuir) decisão do Diretor de Licenciamento nos processos de licenciamento com base na legislação vigente, mas houve consenso que a ciência da Diretoria Colegiada, previamente à decisão, dos requerimentos com maior impacto, risco ou relevância, conforme relatado no item 2 do Despacho SEI nº 0658911, transcrito a seguir:

2. A proposta decorreu dos debates na 683ª Sessão Ordinária da Diretoria Colegiada da Previc, realizada em 09/04/2024, sobre a nova política de alçadas de requerimentos de licenciamento, elaborada pela Diretoria de Licenciamento (Processo SEI nº 44011.005995/2023-46). Entendeu-se, baseado no parecer supracitado, que a Diretoria Colegiada não tem competência para homologar (ou anuir) decisão do Diretor de Licenciamento nos processos de licenciamento com base na legislação vigente. No entanto, houve consenso que a ciência da Diretoria Colegiada, previamente à decisão, dos requerimentos com maior impacto, risco ou relevância . 

X - Alteração do § 1º do artigo 197 que refere-se sobre avaliações para alienação de imóveis

A proposta de alteração do § 1º foi apresentada no sentido de aumentar o prazo de validade de um dos três laudos técnicos de avaliação prévios à alienação de imóvel de 180 (cento e oitenta) dias para 360 (trezentos e sessenta dias) de modo proporcionar economicidade para as EFPC, visto que o laudo anual de avaliação de imóveis poderá ser considerado quando da alienação de imóveis.

XI - Ajuste do inciso II do art. 203

 O ajuste no inciso II do art. 203 está sendo proposto para esclarecer uma das condições de baixa contábil de ativo financeiro das EFPC, visto terem ocorridos dúvidas referentes ao prazo para a baixa de ativos financeiros verificados em treinamento realizado pela Associação Nacional dos Contabilistas das entidades de previdência (ANCEP).

XII - Adequações formais de nomenclatura e de escopo ao Capítulo VII - Dos Procedimentos de Fiscalização:

 A Diretoria de fiscalização e Monitoramento (DIFIS) apresentou proposta de alterações no Capítulo VII - Dos Procedimentos de Fiscalização, conforme documento, SEI nº 0652679, as quais são:

a) incluir o termo "monitoramento" no art. 228, considerando a atribuição de monitoramento da Diretoria de Fiscalização;

b) excluir a "diligência" no art. 233, uma vez que o procedimento tem escopo definido e Segmentação definida e sendo assim, não caberia escolher Acompanhamento Especial para quando a diligência não for aplicável;

c) excluir o termo "diretas" do art. 237, considerando que apenas a AFDE é considerada ação fiscal direta, assim, AFI não pode e deve ser o instrumento de acompanhamento das conclusões de qualquer relatório de fiscalização, independente de qual ação fiscal o tenha originado.

d) ajustes no art. 239 e §§ 1º e 2º por necessidade de inclusão e substituição de termos, que não haviam sido incluídos por equivoco, bem como para padronização de documento e clareza;

e) ajuste do art. 240 e §§ 1º e 2º para limitar a aplicação do caput apenas aos procedimentos de fiscalização que obedecem a esse trâmite, uma vez que nem a AFI nem os denominados “outros procedimentos de fiscalização” carregam essa obrigação, bem como, expandir a obrigação de formalização de alteração de escopo às demais ações fiscais e adequar a nomenclatura do Diretor de Fiscalização e Monitoramento;

f) ajustes no art. 242 e seus incisos incluindo o ponto de atenção como um item do relatório de fiscalização para adequar os achados de auditoria atualmente utilizados nas atividades de supervisão permanente, garantindo maior segurança jurídica às conclusões dos trabalhos de fiscalização, bem como adequação da nomenclatura do Diretor de Fiscalização e Monitoramento; e

g) alteração dos incisos III e IV do art. 244 com a troca do termo custo-benefício pelo princípio da razoabilidade que deve reger os atos administrativos da equipe fiscal, retirando, com isso eventual questionamento subjetivo de como se faz o cálculo do conceito anterior, evitando, inclusive, eventuais recursos contra atos administrativos, bem como exclusão de subjetividades do texto que podem gerar eventuais questionamentos subjetivos acerca de como se calcula a relevância ou o resultado esperado pela equipe de fiscalização, evitando, inclusive, eventuais recursos contra atos administrativos. 

XIII - inclusões e alterações no Capítulo X - Da Câmara de Mediação, Conciliação e Arbitragem da PREVIC

As inclussões e alterações de parágrafos no Capítulo X - Da Câmara de Mediação, Conciliação, e Arbitragem da PREVIC (CMCA) tem o intuito de aumentar os detalhes sobre a CMCA, bem como atualizar a área que lhe dará suporte, visto a criação de cargo próprio para tal na Procuradoria Federal junto à Previc, bem como atender ao Acórdão TCU nº 964/2024.

XIV - Alterações do Capítulo XIII - Dos Procedimentos Visando à Prevenção dos Crimes de Lavagem ou Ocultação de Bens, Direitos e Valores, e de Combate ao Terrorismo

Conforme documento, SEI nº 0667430, a proposta de alteração nos artigos 375, 376, 378 e 379, decorre principalmente em incluir dispositivos a afim de dispor de forma clara quais informações devem ser reportadas ao COAF, bem quanto à Previc, nos termo da Lei nº 9.613, de 1998, bem como trazer clareza ao referido Capitulo, haja vista que ocorreram duvidas das EFPC quando a prestação de informações relativas ao COAF.

XV - Alteração do Parágrafo único do art. 389

Devido as dúvidas suscitadas sobre a vigência à partir de 1º de janeiro de 2024 do envio das informações extracontábeis, ocorridas com a retificação da Resolução Previc nº 23, de 2023, se faz necessário excluir o inciso III do art. 363 que trata de informações extracontábeis de modo a não prejudicar as entidades que entenderam que não era necessário enviar as referidas informações à Previc mensalmente até deembro de 2023.

Conveniência e oportunidade da proposição do ato normativo

Em linhas gerias, a presente proposta de alteração da Resolução Previc nº 23, de 2023, é oportuna tendo em vista que após a sua vigência foram identificadas necessidades de ajustes para o adequado entendimento e operacionalização da norma, bem como necessidade de regulamentações de Resoluções do CNPC que foram editados posteriormente à sua edição.

Além disso a consolidação de alterações em um único normativo facilita o acompanhamento de revisões da norma, considerando que estão sendo propostas alterações e complementações em diversos capítulos da Resolução de modo a trazer maior clareza e precisão para a norma, conforme preconiza o art. 11 do Decreto nº 12.002, de 22 de abril de 2024.

Riscos decorrentes da edição, da alteração ou da revogação do ato normativo

Conforme Nota Técnica para Proposição Normativa Nº 16/2023/Previc, SEI nº 0581869 que resultou na edição da Resolução Previc nº 23, de 2023, um dos pontos de risco identificados com a edição da norma seria a necessidade de revisões posteriores dado a complexidade e o exíguo prazo para elaboração da consolidação de todas as normas (Resoluções e Instruções) editadas pela Previc, inclusive indicando que poderia ser mitigado o risco com “revisões posteriores” o que está ocorrendo com a presente proposta de alteração da Resolução Previc nº 23, de 2023.

Assim, a presente proposta de alteração, também corre o risco de passar pela necessidade de novos ajustes, principalmente com relação as matérias novas decorrentes da regulamentação de dispositivos editados pelo CNPC após a edição da Resolução Previc n 23, de 2023, bem como de outros verificados necessários no decorrer do tempo de sua vigência.3.3.3 Para mitigar tais riscos, a propostas de alterações serão submetidas a consulta pública restrita, possibilitando, dessa forma, uma discussão mais ampla de seu objeto com o segmento supervisionado.

FUNDAMENTAÇÃO LEGAL  

Aderência normativa

Em nosso entendimento, o ato normativo está aderente às Leis Complementares nº 108, de 29 de maio de 2001, e nº 109, de 29 de maio de 2001, e às demais normas editadas pelo Conselho Nacional de Previdência Complementar, pelo Conselho Monetário Nacional e pela Previc.

As alterações propostas para a Resolução Previc nº 23, de 2023, objeto da presente Nota estão em conformidade com os artigos 13 e 14 do Decreto 12.002, de 2024 que trata especificamente de alteração de atos normativos.

Fundamentação legal que serviu de base para proposição do ato normativo

Leis Complementares nº 108 e 109, de 29 de maio de 2001;

Resolução Previc nº 23, de 14 de agosto de 2023;

Resolução CNPC/MPS nº 59, de 13 de dezembro de 2023; e

Resolução CNPC/MPS nº 60, de 7 de fevereiro de 2024.

Fundamentação legal que ampara a elaboração normativa quanto a sua forma e conteúdo

Lei Complementar nº 95, de 26 de fevereiro de 1998;

Decreto nº 10.411, de 30 de junho de 2020; e

Decreto nº 12.002, de 22 de abril de 2024.

DOCUMENTOS RELACIONADOS

Relação dos documentos contidos no processo e referenciados na Nota Técnica:

• minuta do ato normativo em Word (SEI nº 0688024 );e

• quadro comparativo com as mudanças em Word, quando for o caso (SEI nº 0688022.

CONCLUSÃO E ENCAMINHAMENTOS

Sendo estes os fundamentos para a apresentação da proposta de alteração da Resolução Previc nº 23/2023, Sei nº 0688024, submete-se ao Sr. Diretor da Dinor para avaliação, e se de acordo, o posterior encaminhamento à Coordenação Geral de Apoio à Diretoria Colegiada (CGDC/Previc), para inserção do assunto em pauta de reunião da Diretoria Colegiada da Previc.