SEI/PREVIC - 0877597 - Nota Técnica

Relatório de encerramento e análise das contribuições recebidas na Consulta Pública nº 01/2025, referente à proposta de alteração da Resolução Previc nº 23, de 14 de agosto de 2023.

A presente Nota Técnica consolida os resultados da Consulta Pública nº 01/2025, realizada com o objetivo de aprimorar a minuta de alteração da Resolução Previc nº 23, de 2023.

O processo contou com ampla participação social, totalizando 251 sugestões, conforme "Relatório de Participação na Consulta Pública nº 01/2025 (SEI 0877593)".

Após análise técnica, foram acatadas 49 contribuições (total ou parcialmente), resultando em ajustes na minuta final, especialmente no que tange aos prazos de adequação à observância das aspectos ambiental, social e de governança (ASG), governança provisória e regras contábeis aplicadas às Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPC), conforme "Quadro Resumo - avaliações_sugestões_Consulta Pública 01/25 (SEI 0877595)".

As sugestões não acatadas foram justificadas precipuamente pela limitação de competência da Previc e pela prudência quanto aos custos regulatórios.

O processo de consulta pública obteve significativa participação dos agentes do setor, foram registradas 251 sugestões no total, sendo 45 provenientes de pessoas físicas e 206 de entidades representativas e EFPC.

Destacam-se, pelo volume de contribuições, a Associação dos Fundos de Pensão e Patrocinadores do Setor Privado (APEP) com 64 sugestões, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) com 22, o Ministério da Previdência Social (MPS) e a Abrapp, ambos com 20 sugestões.

Do total bruto de contribuições, 33 sugestões foram classificadas como "Descartadas" (13,1%) por tratarem de temas alheios ao escopo da consulta ou por ausência de proposta textual concreta, não sendo admitidas para análise de mérito.

Para fins de análise de mérito considerou-se a base de 218 sugestões válidas (excluídos os descartes), das quais 22,5% foram acatadas (integralmente e parcialmente) e 77,5% foram não acatadas

A seguir, apresenta-se, em síntese, a análise técnica dos principais pontos controvertidos que não foram acatados, fundamentando a manutenção do texto proposto.

Diversas manifestações, oriundas de entidades de governança e grupos de participantes, solicitaram a alteração do caráter de "recomendação" para "obrigação" no que tange à adoção de programas de integridade e de diversidade, equidade e inclusão (DEI) para as EFPC dos segmentos S1 e S2.

A área técnica ao analisar as sugestões sugere manter o texto como recomendação dada que a matéria de imposição de obrigatoriedade sobre estrutura organizacional e governança corporativa estrita é de competência normativa do Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC). A Previc optou pela figura da recomendação para fomentar boas práticas e induzir comportamentos desejáveis sem criar, neste momento, custos regulatórios mandatórios que poderiam carecer de base legal específica ou onerar desproporcionalmente as entidades antes de uma diretriz superior do CNPC.

Houve pleitos para reduzir a periodicidade da auditoria atuarial (de 5 para 2 anos) e torná-la compulsória para os segmentos S1 e S2. A proposta foi não foi acatada sob a seguinte ótica de que a obrigatoriedade estrita de auditoria atuarial carece de resolução específica do CNPC, bem como a periodicidade recomendada de 5 anos mostra-se mais adequada e proprcional, por ser considerada um prazo razoável que equilibra o fortalecimento da governança com o custo de observância. Reduzir o prazo para 2 anos poderia onerar excessivamente as EFPC sem garantia de aumento proporcional na segurança, considerando a complexidade e o custo elevado deste tipo de trabalho especializado.

Sugestões divergentes foram apresentadas para este tema, algumas solicitando a exclusão da recomendação de Ouvidoria por gerar custos, e outras exigindo sua obrigatoriedade com vinculação estrita ao Conselho Deliberativo. A avaliação foi pela manutenção do texto original e manteve-se o caráter de recomendação, respeitando a competência do CNPC.

Embora a Ouvidoria seja uma prática essencial, especialmente para o segmento S1, impor uma estrutura rígida e vinculações hierárquicas específicas em norma infralegal poderia gerar custos não dimensionados em Análise de Impacto Regulatório (AIR). Detalhes operacionais e de subordinação serão melhor endereçados em Guias de Melhores Práticas e manuais orientativos.

Entidades do setor solicitaram a exclusão das definições dos princípios de investimentos (segurança, rentabilidade, solvência, liquidez, etc.), alegando subjetividade e desnecessidade de positivação em norma. O pleito não foi acatado:

A definição clara e normativa dos princípios é pilar fundamental para a Supervisão Baseada em Risco (SBR). A ausência de conceituação em norma gera insegurança jurídica e dificulta a atuação da fiscalização ao avaliar a conduta dos gestores e o cumprimento do dever fiduciário. As definições trazem objetividade necessária para a mensuração de condutas e responsabilidades.

Houve resistência de parte do mercado quanto à padronização da ordem e do conteúdo mínimo das Notas Explicativas, com pedidos de flexibilização para que cada entidade definisse seu modelo. A área técnica manteve a exigência porque consdiera que a padronização é essencial para garantir a comparabilidade de dados no setor e aumentar a eficiência da supervisão, dado que a norma segue os princípios do CPC 00 (R2) de compreensibilidade e comparabilidade.

O estabelecimento de uma "ordem mínima" facilita a leitura técnica por parte da Previc e dos participantes, sem impedir que a EFPC adicione informações suplementares que julgar relevantes.

Foram recebidas sugestões para detalhar exaustivamente indicadores ASG ou, em contrapartida, excluir a exigência de dupla materialidade devido à complexidade. A avaliação da área técnica é que o texto anterior prevaleça, uma vez que a norma busca o equilíbrio, não havendo necessidade de detalhamento excessivo de metodologia no corpo da Resolução, remetendo-o para Portaria ou Guia, a fim de manter a norma principiológica e adaptável.

Quanto à dupla materialidade, manteve-se a exigência como uma evolução necessária da transparência do setor. Contudo, em atenção aos pleitos de viabilidade operacional, o prazo para o segmento S1 foi ajustado para 31 de dezembro de 2027, alinhando-se ao cronograma de disponibilidade de dados das companhias abertas (CVM).

Em contrapartida, ressalta-se que as 49 sugestões acatadas resultaram em aprimoramentos significativos na minuta, tais como:

Quadro Final das Sugestões e Avaliações da Consulta Pública nº 01-25 (SEI nº 0877595). Minuta Consolidada da alteração da Resolução Previc nº 23/2023 (SEI nº 0878045).

O processo de Consulta Pública cumpriu seu papel de transparência e legitimidade, permitindo o refinamento do texto normativo com a incorporação de melhorias sugeridas pela sociedade e pelo mercado.

As justificativas técnicas para as sugestões não acatadas pautam-se, primordialmente, na competência legal da Previc e na prudência quanto aos custos de observância.

Diante do exposto, propõe-se o encaminhamento dos autos à Procuradoria Federal junto à Previc para análise jurídica da minuta consolidada e, posteriormente, à Diretoria Colegiada para deliberação final.

Documento assinado eletronicamente por CLAUDEMIRO CORREIA QUINTAL JUNIOR, Coordenador(a)-Geral de Normas de Investimentos, em 09/12/2025, às 21:20, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no §3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020.

Documento assinado eletronicamente por Alcinei Cardoso Rodrigues, Diretor(a) de Normas, em 10/12/2025, às 11:50, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no §3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://sei.previc.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0877597 e o código CRC 8E5C72DE.