Nota nº 472/2025/PREVIC

Processo SEI nº  44011.002724/2023-39

Interessado: Diretoria de Normas

Assunto: Propostas adicionais de alteração à Res. Previc nº 23/2023.

Trata-se de propostas de alteração da Resolução Previc nº 23, de 2023, adicionais àquelas definidas por ocasião das reuniões dos dias 25 e 28/07/2025, nos termos da Ata de Reunião 25/07/2025 - DISUP (0833134) e da Ata de Reunião 28/07/2025 - DISUP (0833139), respectivamente.

As propostas ao art. 163 e ao Anexo III decorrem de reunião de busca conjunta de soluções no âmbito do relatório de avaliação preliminar da Controladoria-Geral da União - CGU (0829392), realizada em 21/08/2025, com a participação de auditores da CGU, servidores de outras autarquias e do Diretor-Superintendente, do Diretor de Licenciamento, do Diretoria de Normas, do Auditor-Chefe, do Ouvidor e demais servidores da Previc, na qual foram apresentadas recomendações que demandariam ajustes no texto da referida norma.

A proposta de inclusão de parágrafo único ao art. 163 visa atender à Recomendação 2, transcrita abaixo, no sentido de expressar a inexistência de requerimentos sujeitos à aprovação tácita de que trata o art. 10, § 1º do Decreto nº 10.178/2019.

Prever disposições normativas sobre a aprovação tácita para os casos de ausência de manifestação conclusiva da entidade, após o decurso do prazo previsto para decisão, acerca do deferimento de atos públicos de liberação, incluindo a indicação dos atos não sujeitos à aprovação tácita, nos termos previstos no Decreto nº 10.178/2019 ou em norma que venha a substituí-lo.

A Lei Complementar nº 109, de 2001, contempla vários dispositivos legais que definem as atividades de autorização da Previc, como os arts. 6º, 13, 17, 25 e, em especial, o art. 33, conforme abaixo:

 
“Art. 6º As entidades de previdência complementar somente poderão instituir e operar planos de benefícios para os quais tenham autorização específica, segundo as normas aprovadas pelo órgão regulador e fiscalizador, conforme disposto nesta Lei Complementar.
...
Art. 13. A formalização da condição de patrocinador ou instituidor de um plano de benefício dar-se-á mediante convênio de adesão a ser celebrado entre o patrocinador ou instituidor e a entidade fechada, em relação a cada plano de benefícios por esta administrado e executado, mediante prévia autorização do órgão regulador e fiscalizador, conforme regulamentação do Poder Executivo.
...
Art. 17. As alterações processadas nos regulamentos dos planos aplicam-se a todos os participantes das entidades fechadas, a partir de sua aprovação pelo órgão regulador e fiscalizador, observado o direito acumulado de cada participante.
...
Art. 25. O órgão regulador e fiscalizador poderá autorizar a extinção de plano de benefícios ou a retirada de patrocínio, ficando os patrocinadores e instituidores obrigados ao cumprimento da totalidade dos compromissos assumidos com a entidade relativamente aos direitos dos participantes, assistidos e obrigações legais, até a data da retirada ou extinção do plano.
...
Art. 33. Dependerão de prévia e expressa autorização do órgão regulador e fiscalizador:
I - a constituição e o funcionamento da entidade fechada, bem como a aplicação dos respectivos estatutos, dos regulamentos dos planos de benefícios e suas alterações;
II - as operações de fusão, cisão, incorporação ou qualquer outra forma de reorganização societária, relativas às entidades fechadas;
III - as retiradas de patrocinadores; e
IV - as transferências de patrocínio, de grupo de participantes, de planos e de reservas entre entidades fechadas.”

O risco da atividade sem controle estatal fica expresso pelo art. 67 da lei:

“Art. 67. O exercício de atividade de previdência complementar por qualquer pessoa, física ou jurídica, sem a autorização devida do órgão competente, inclusive a comercialização de planos de benefícios, bem como a captação ou a administração de recursos de terceiros com o objetivo de, direta ou indiretamente, adquirir ou conceder benefícios previdenciários sob qualquer forma, submete o responsável à penalidade de inabilitação pelo prazo de dois a dez anos para o exercício de cargo ou função em entidade de previdência complementar, sociedades seguradoras, instituições financeiras e no serviço público, além de multa aplicável de acordo com o disposto no inciso IV do art. 65 desta Lei Complementar, bem como noticiar ao Ministério Público.”

As atividades de licenciamento da Previc, além do aspecto autorizativo, integram a constituição jurídica e validade do negócio jurídico, sem o que o ato não existe no ordenamento jurídico. A legislação assim definiu diante do impacto social relevante da atividade e seus riscos envolvidos. Nesse sentido, o art. 67 acima transcrito define como necessária a devida autorização do órgão supervisor para o exercício da atividade. 

A Previc se submete à Lei n. 13.874, de 2019 (Lei da Liberdade Econômica), considerando que suas atribuições enquanto órgão supervisor e fiscalizador devem ser enquadradas como atos públicos de liberação da atividade econômica. E dada a característica das entidades de previdência serem gestoras de recursos de terceiros, a Previc foi classificada como reguladora do sistema financeiro para fins da manifestação da Controladoria Geral da União-CGU.

O Decreto 10.178, de 18/12/2019, ao regular os atos públicos de liberação de atividades econômicas, ensejou a revisão dos atos de licenciamento da Previc sob o enfoque da classificação de riscos. A Resolução Previc 23, de 2023, no Anexo III, aponta o risco de cada uma das 27 autorizações lá relacionadas, com seus respectivos prazos de análise e decisão dos requerimentos.

Referido decreto determina a fixação de prazos para resposta aos requerimentos formulados pelos administrados, e que a ausência de manifestação conclusiva do órgão acerca do deferimento do ato público de liberação requerido implica sua aprovação tácita. O mesmo art. 10 prevê exceções para tal aprovação tácita, como atividades de alto impacto ambiental ou que exijam requisitos específicos, bem como a necessidade de tal condição estar descrita em norma própria do segmento.

Considerando as previsões expressas na Lei Complementar 109, anteriormente apresentadas, não se revela possível a aplicação da aprovação tácita para a atividade de previdência complementar fechada. Como apontado pelo legislador, os licenciamentos exigem prévia e expressa aprovação do órgão supervisor, no caso a Previc, enquadrando tais licenciamentos na exceção do citado art. 10 do Decreto 10.178.

Já a nova proposta de Anexo III visa ajustar os prazos para dias corridos, para uniformização com a prática adotada em outros órgãos e entidades da Administração Pública Federal. As alterações em azul já constavam do quadro comparativo do documento SEI 0833143. Os trechos alterados em virtude desta proposta se encontram destacados em vermelho.

Há ainda proposta adicional de inclusão do parágrafo único ao art. 177, a fim de permitir tratamento excepcional para encerramento de EFPC com pendências e que não possua dirigentes habilitados.

ANEXO III

PRAZOS DE ANÁLISE DE REQUERIMENTOS

Sendo o que nos cabia apresentar, encaminhe-se à Coordenadora-Geral de Licenciamento de Retirada de Patrocínio, Transferência de Gerenciamento e Operações Estruturadas e ao Diretor de Licenciamento, para apreciação e, caso ratificados seus termos, seja a presente proposta encaminhada à Diretoria de Normas, para consolidação.

---

Documento assinado eletronicamente por MANOEL ROBSON AGUIAR, Gerente de Projeto, em 02/09/2025, às 20:39, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no §3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020.

---

Documento assinado eletronicamente por NADIA DE MOURA CHAGAS SOUZA, Coordenador(a) - Geral de Licenciamento de Retirada de Patrocínio, Transferência de Gerenciamento e Operações Estruturais, em 03/09/2025, às 07:22, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no §3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020.

---

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Capriata Vaccaro Campelo Bezerra, Diretor(a) de Licenciamento, em 03/09/2025, às 16:03, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no §3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020.

---

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://sei.previc.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0839676 e o código CRC F5C1D366.

---

PREVIC - Protegendo o seu futuro e gerando confiança para o Brasil crescer mais

Ed. Venâncio 3000 - SCN Quadra 06, Conjunto A, Bloco A, 3º Andar - Brasília/DF

(61) 2021-2000                   www.previc.gov.br